Обн. ДВ. бр. 48 от 18.06.1991 г., изм. ДВ. бр. 25 от 27.03.1992 г., изм. ДВ. бр. 61 от 16.07.1993 г., изм. ДВ. бр. 103 от 7.12.1993 г., доп. ДВ. бр. 63 от 5.08.1994 г., изм. ДВ. бр. 63 от 14.07.1995 г., изм. ДВ. бр. 42 от 15.05.1996 г., изм. ДВ. бр. 59 от 12.07.1996 г., изм. ДВ. бр. 83 от 1.10.1996 г., изм. ДВ. бр. 86 от 11.10.1996 г., изм. ДВ. бр. 104 от 6.12.1996 г., изм. ДВ. бр. 58 от 21.07.1997 г., изм. ДВ. бр. 100 от 31.10.1997 г., изм. ДВ. бр. 124 от 23.12.1997 г., доп. ДВ. бр. 39 от 7.04.1998 г., доп. ДВ. бр. 52 от 8.05.1998 г., изм. ДВ. бр. 70 от 19.06.1998 г., изм. ДВ. бр. 33 от 9.04.1999 г., доп. ДВ. бр. 42 от 5.05.1999 г., изм. ДВ. бр. 64 от 16.07.1999 г., изм. ДВ. бр. 81 от 14.09.1999 г., изм. ДВ. бр. 90 от 15.10.1999 г., изм. ДВ. бр. 103 от 30.11.1999 г., изм. ДВ. бр. 114 от 30.12.1999 г., изм. ДВ. бр. 84 от 13.10.2000 г., изм. ДВ. бр. 28 от 19.03.2002 г., изм. ДВ. бр. 61 от 21.06.2002 г., доп. ДВ. бр. 96 от 11.10.2002 г., изм. ДВ. бр. 19 от 28.02.2003 г., изм. ДВ. бр. 31 от 4.04.2003 г., изм. ДВ. бр. 58 от 27.06.2003 г., изм. ДВ. бр. 31 от 8.04.2005 г., изм. ДВ. бр. 39 от 10.05.2005 г., изм. ДВ. бр. 42 от 17.05.2005 г., изм. ДВ. бр. 43 от 20.05.2005 г., изм. ДВ. бр. 66 от 12.08.2005 г., изм. ДВ. бр. 103 от 23.12.2005 г., изм. ДВ. бр. 105 от 29.12.2005 г., изм. ДВ. бр. 38 от 9.05.2006 г., изм. ДВ. бр. 59 от 21.07.2006 г., изм. ДВ. бр. 80 от 3.10.2006 г., изм. ДВ. бр. 105 от 22.12.2006 г., изм. ДВ. бр. 59 от 20.07.2007 г., изм. ДВ. бр. 92 от 13.11.2007 г., изм. ДВ. бр. 104 от 11.12.2007 г., изм. ДВ. бр. 50 от 30.05.2008 г., изм. ДВ. бр. 67 от 29.07.2008 г., изм. ДВ. бр. 70 от 8.08.2008 г., изм. ДВ. бр. 100 от 21.11.2008 г., изм. ДВ. бр. 108 от 19.12.2008 г., изм. ДВ. бр. 12 от 13.02.2009 г., изм. ДВ. бр. 23 от 27.03.2009 г., изм. ДВ. бр. 32 от 28.04.2009 г., изм. ДВ. бр. 47 от 23.06.2009 г., изм. ДВ. бр. 82 от 16.10.2009 г., изм. ДВ. бр. 41 от 1.06.2010 г., изм. ДВ. бр. 101 от 28.12.2010 г., изм. ДВ. бр. 14 от 15.02.2011 г., изм. ДВ. бр. 18 от 1.03.2011 г., изм. ДВ. бр. 34 от 29.04.2011 г., изм. ДВ. бр. 53 от 13.07.2012 г., изм. ДВ. бр. 60 от 7.08.2012 г., доп. ДВ. бр. 15 от 15.02.2013 г., изм. и доп. ДВ. бр. 20 от 28.02.2013 г., изм. ДВ. бр. 27 от 25.03.2014 г., доп. ДВ. бр. 22 от 24.03.2015 г., изм. и доп. ДВ. бр. 95 от 8.12.2015 г., изм. ДВ. бр. 13 от 16.02.2016 г., изм. и доп. ДВ. бр. 105 от 30.12.2016 г., изм. и доп. ДВ. бр. 62 от 1.08.2017 г., изм. и доп. ДВ. бр. 102 от 22.12.2017 г., изм. и доп. ДВ. бр. 15 от 16.02.2018 г., доп. ДВ. бр. 27 от 27.03.2018 г., изм. ДВ. бр. 88 от 23.10.2018 г., изм. и доп. ДВ. бр. 28 от 5.04.2019 г., доп. ДВ. бр. 33 от 19.04.2019 г., изм. и доп. ДВ. бр. 83 от 22.10.2019 г., изм. и доп. ДВ. бр. 64 от 18.07.2020 г., изм. ДВ. бр. 104 от 8.12.2020 г., доп. ДВ. бр. 25 от 29.03.2022 г., изм. и доп. ДВ. бр. 66 от 1.08.2023 г., изм. и доп. ДВ. бр. 35 от 19.04.2024 г., изм. ДВ. бр. 41 от 10.05.2024 г., изм. ДВ. бр. 67 от 9.08.2024 г., изм. ДВ. бр. 70 от 20.08.2024 г., изм. и доп. ДВ. бр. 82 от 27.09.2024 г.
ЧАСТ ПЪРВА
ОБЩА ЧАСТ
Глава първа
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Търговец
Чл. 1. (1) (Изм. – ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните сделки:
1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид;
2. продажба на стоки от собствено производство;
3. покупка на ценни книги с цел да ги продаде;
4. търговско представителство и посредничество;
5. комисионни, спедиционни и превозни сделки;
6. застрахователни сделки;
7. банкови и валутни сделки;
8. менителници, записи на заповед и чекове;
9. складови сделки;
10. лицензионни сделки;
11. стоков контрол;
12. сделки с интелектуална собственост;
13. хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски или други услуги;
14. покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба;
15. лизинг.
(2) Търговци са:
1. търговските дружества;
2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации.
(3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал. 1.
Лица, които не са търговци
Чл. 2. Не се смятат за търговци:
1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност;
2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл. 1, ал. 3;
3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.
Глава втора
(Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.)
ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР
Чл. 3. (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
Чл. 4. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
Чл. 4а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.)
Чл. 5. (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
Чл. 6. (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., доп., бр. 66 от 2005 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.)
Глава трета
ТЪРГОВСКА ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 7. (1) Фирма е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.
(3) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език.
(4) (Нова – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Всеки търговец има право да предяви иск за установяване на недобросъвестно заявяване или използване на фирма, за преустановяване на недобросъвестното използване на фирма и за обезщетение за вреди, когато фирмата е идентична или сходна с регистрирана по-рано фирма.
(5) (Нова – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Фирмата не може да бъде идентична или сходна със защитена марка, освен ако търговецът има права върху нея.
Фирма на клон
Чл. 8. Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката „клон“.
Фирма при ликвидация
Чл. 9. (Доп. – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката „в ликвидация“, а при обявяване в несъстоятелност – „в несъстоятелност“.
Промяна на фирмата
Чл. 10. (1) Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал.
(2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие.
Изключително право
Чл. 11. (1) Фирмата може да се употребява само от търговеца, който я е регистрирал.
(2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на по-нататъшното й използуване и обезщетение за вредите.
Седалище и адрес
Чл. 12. (1) Седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му.
Задължение за посочване на данни
Чл. 13. (1) (Предишен текст на чл. 13 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 66 от 2005 г., изм. и доп., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция и в Интернет- страницата си, ако има такава: фирмата; седалището и адреса на управлението; единния идентификационен код и банковата сметка. Търговецът може да посочва и адрес за съобщения. Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) В търговската кореспонденция на клона се посочват данните на търговеца по ал. 1.
Промяна на седалището
Чл. 14. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
(4) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
Глава четвърта
ПРЕДПРИЯТИЯ И СДЕЛКИ С ТЯХ
СДЕЛКИ С ПРЕДПРИЯТИЕ
Чл. 15. (1) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде прехвърлено чрез сделка, извършена писмено с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п.
(3) (Предишна ал. 2, доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието.
(4) (Нова – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.) Предприятие, в което има наети работници или служители, може да се прехвърли, след като отчуждителят изплати дължимите, но неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието.
(5) (Нова – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.) Ако страните се договорят изрично, предприятието може да се прехвърли и ако приобретателят изпълни задълженията по ал. 4.
ВПИСВАНЕ
Чл. 16. (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър едновременно по делото на отчуждителя и на правоприемника.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г., нова – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Вписването се извършва след представяне от отчуждителя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по чл. 15, ал. 4. Агенцията по вписванията незабавно уведомява за подадената декларация Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“. Редът за уведомяването се определя съвместно от изпълнителния директор на Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ и изпълнителния директор на Агенцията по вписванията.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г., нова – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ по сигнал или по собствена инициатива извършва проверка за достоверността на декларираните факти по ред, определен от изпълнителния директор. При установено несъответствие между декларираните и установените факти Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ изпраща резултатите от проверката на органите на прокуратурата.
(4) (Нова – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Образецът на декларацията по ал. 2 се утвърждава от министъра на правосъдието и министъра на труда и социалната политика.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 104 от 1996 г., предишна ал. 2 – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 4 – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.
Обезпечение на кредиторите
Чл. 16а. (Нов – ДВ, бр. 42 от 1999 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок 6 месеца от вписването на прехвърлянето.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на съответното вписване на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва с право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.
Глава пета
КЛОНОВЕ
Клон
Чл. 17. (1) Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Клонът се вписва в търговския регистър въз основа на писмено заявление, което съдържа:
1. седалище и предмет на дейност на клона;
2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., доп., бр. 66 от 2005 г., отм., бр. 38, в сила от 1.10.2006 г.).
(5) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
(7) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 66 от 2005 г.).
КЛОН НА ЧУЖДЕСТРАННО ЛИЦЕ
Чл. 17а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър.
(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за:
1. (изм. – ДВ, бр. 35 от 2024 г., в сила от 19.04.2024 г.) правната форма, фирмата или наименованието и седалището на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;
2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;
3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава – членка на Европейския съюз;
4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.
(3) В регистъра се вписват данните:
1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона;
2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията;
3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3, ако има такива;
4. за заличаване на чуждестранното лице.
(4) В регистъра се представя препис от:
1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;
2. (доп. – ДВ, бр. 35 от 2024 г., в сила от 19.04.2024 г.) всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано, освен когато данни за това са получени чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки.
(5) (Нова – ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 24.03.2015 г., изм. – ДВ, бр. 35 от 2024 г., в сила от 19.04.2024 г.) Вписването на данните по ал. 3 за чуждестранното лице може да се извърши и служебно въз основа на уведомление от регистъра на друга държава членка, в който е вписано чуждестранното лице, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки.
(6) (Нова – ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 24.03.2015 г.) В случай че чуждестранното лице бъде заличено от регистъра на другата държава членка, в който е било вписано, и заличаването му не е в резултат на промяна в правно-организационната му форма, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището, клонът се заличава служебно въз основа на уведомлението от регистъра на другата държава членка, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите, при условие че към момента на получаване на уведомлението от чуждестранното лице не е подадено заявление за вписване на закриването на клона.
Преместване на клон
Чл. 18. Относно седалището и адреса на управлението на клона и неговото преместване се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца.
Търговски книги на клон
Чл. 19. Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс.
Подсъдност
Чл. 20. По спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона.
Глава шеста
ТЪРГОВСКО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО
Раздел I
Търговски пълномощници
ПРОКУРИСТ (ТЪРГОВСКИ УПРАВИТЕЛ)
Чл. 21. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване. Упълномощаването на прокуриста (прокура) трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търговеца за вписване в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста.
(2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата.
(3) (Нова – ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) Не може да бъде прокурист лице, обявено в несъстоятелност, както и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.
Правомощия на прокуриста
Чл. 22. (1) Прокуристът има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняване на търговското занятие, да представлява търговеца, да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Той не може да упълномощава другиго със своите права по закон.
(2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица.
Отношения между търговеца и прокуриста
Чл. 23. Отношенията между търговеца и прокуриста се уреждат с договор.
Действие на упълномощаването по отношение на трети лица
Чл. 24. Упълномощаването има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър.
Прекратяване на упълномощаването на прокуриста
Чл. 25. (1) Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му от търговеца и вписването на оттеглянето в търговския регистър.
(2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение.
Търговски пълномощник
Чл. 26. (1) Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва посочените в пълномощното действия срещу възнаграждение. При липса на други указания пълномощникът се смята упълномощен да извършва всички действия, свързани с обикновената дейност на търговеца. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис.
(2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае.
(3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму.
(4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник.
Отношения между търговеца и пълномощника
Чл. 27. Отношенията между търговеца и пълномощника се уреждат с договор.
Прекратяване на търговското пълномощно
Чл. 28. Упълномощаването на търговския пълномощник се прекратява съгласно разпоредбите на гражданското законодателство.
Ограничения и отговорност
Чл. 29. (1) Прокуристът и търговският пълномощник не могат без съгласието на търговеца да сключват търговски сделки за своя или за чужда сметка в пределите на упълномощаването. Смята се, че е дадено съгласие, ако търговецът при упълномощаването е знаел за упражняването на такава дейност и нейното прекратяване не е уговорено изрично.
(2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването й и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице.
(3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките.
Търговски помощник
Чл. 30. (1) Отношенията между търговеца и търговския помощник се уреждат с договор.
(2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там.
Ограничения
Чл. 31. Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател освен с негово изрично съгласие.
Раздел II
Търговски представител
Определение
Чл. 32. (1) Търговският представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма. Търговецът не може да се позовава срещу търговския представител на уговорки в отклонение от разпоредбите на чл. 33 , 34 , чл. 36, ал. 4 и 5 и чл. 40 , които са във вреда на представителя.
Задължения на търговския представител
Чл. 33. (1) (Изм. – ДВ, бр. 83 от 1996 г., предишен текст на чл. 33, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител се задължава да осъществява сътрудничество или извършването на сделките с грижата на добър търговец, като се съобразява с интересите на търговеца. Той е длъжен да уведомява незабавно търговеца за всяка извършена сделка.
(2) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца, както и да му предоставя цялата информация, с която разполага във връзка с дейността си.
Задължения на търговеца
Чл. 34. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да дава на търговския представител необходимите сведения и документи за сключване и изпълнение на възложените сделки.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт, както и дали е сключил подготвена от него сделка.
(3) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за извършване на дейността му, включително за възможно значително намаляване на обема на сключваните сделки в сравнение с очакваното.
Възнаграждение при договори делкредере
Чл. 35. Когато търговският представител се задължи да отговаря лично за изпълнението на задълженията по сключените сделки, има право и на отделно възнаграждение, което се уговаря писмено. Страните не могат да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.
Право на възнаграждение
Чл. 36. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени от него, с негово сътрудничество или с клиенти, които той е привлякъл за сключването на съответния вид сделки през периода на действие на договора му с търговеца. Възнаграждение се заплаща и за сделки, които са били подготвени, но не са сключени, освен ако това се дължи на причина, която не може да се вмени във вина на търговеца.
(2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела.
(3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца.
(4) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за изчисляване на дължимото възнаграждение, не по-късно от срока по чл. 38.
(5) (Предишна ал. 4, доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство, включително тези, които са необходими за проверка на определеното възнаграждение.
Размер на възнаграждението
Чл. 37. (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, смята се, че той е равен на обичайния размер за този вид дейност. Ако обичайният размер не може да се установи, възнаграждението се определя от съда по справедливост.
Срок за изплащане на възнаграждението
Чл. 38. (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Възнаграждението на търговския представител се изплаща всеки месец. В договора може да се уговори друг срок за изплащане на възнаграждението, но не по-дълъг от края на месеца, следващ тримесечието, през което съответната сделка е била сключена или е трябвало да се сключи.
Обезщетение за обичайни разходи
Чл. 39. Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи по дейността си, ако не е предвидено друго в договора.
Обезщетение и възнаграждение при прекратяване
Чл. 40. (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., бр. 38 от 2006 г.) (1) Търговският представител има право на еднократно обезщетение при прекратяване на договора, съответно наследниците му – при неговата смърт, ако търговецът продължава да има облаги от клиентелата, когато тя е създадена от търговския представител или последният значително е увеличил обема от сделки, сключвани с нея. Правото на такова обезщетение се преценява с оглед на всички обстоятелства, включително съществуването или отсъствието на ограничителни търговски клаузи.
(2) Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора, но за не повече от последните 5 години.
(3) Обезщетението по ал. 2 не може да се търси, когато:
1. е изтекла повече от една година след прекратяването на договора, без търговският представител да е уведомил писмено търговеца, че иска дължимото обезщетение;
2. договорът е развален по вина на търговския представител или е прекратен едностранно от търговския представител съгласно чл. 47, ал. 1 или 2, освен ако това е станало поради неговата трайна нетрудоспособност или възраст;
3. търговският представител е прехвърлил правоотношението на друго лице, включително и със съгласието на търговеца.
(4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени от него за сключване договори.
(5) Търговският представител няма право на възнаграждение по чл. 36 , когато съгласно ал. 4 то се дължи на предишен търговски представител, освен ако според обстоятелствата възнаграждението следва да се подели между двамата.
Ограничения след прекратяване на договора
Чл. 41. (1) Ограничаване на търговския представител в неговата дейност след прекратяване на договора се уговаря в писмена форма.
(2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение.
(3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение.
Действие на ограничението
Чл. 42. Търговският представител може дори когато не е упълномощен да сключва договори, да приема извършването на действия от трети лица, с които те запазват правата си срещу лошо изпълнение от страна на търговеца. Търговският представител може да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограничаването на тези права има действие за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за ограничението.
Потвърждаване на договора
Чл. 43. Ако търговският представител сключва договори, без да е упълномощен, и третото лице не е знаело за това, договорът се смята потвърден от търговеца, ако той не го отхвърли веднага, след като бъде уведомен за него от търговския представител или от третото лице, като им съобщи за това.
Забрана за представляване на конкуренти
Чл. 44. Търговският представител може да представлява различни търговци само ако те не са конкуренти помежду си. Той може да уговори с търговеца да бъде само негов представител.
Обхват на представителната власт
Чл. 45. Договорът за търговско представителство определя предмета и района на действие на търговския представител.
Отношения между търговец и търговски представител
Чл. 46. (1) Вътрешните отношения между търговския представител и търговеца се уреждат от договора им. При липса на друга уговорка търговският представител сам обзавежда своето работно помещение. Ако в договора не е посочено възнаграждението, дължи се обичайното за този вид представителство.
(2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район.
(3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13.
Прекратяване на търговското представителство
Чл. 47. (1) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Когато договорът за търговско представителство е сключен без определен срок, през първата година от сключването му всяка от страните може да го прекрати с предизвестие от един месец, през втората година – с предизвестие от два месеца, а след втората година – с предизвестие от три месеца, като страните не могат да уговарят по-кратки срокове. Когато е уговорен по-дълъг срок на предизвестие, той трябва да е еднакъв и за двете страни. Ако не е уговорено друго, прекратяването на договора има действие от края на календарния месец, през който е изтекъл срокът на предизвестието.
(2) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Договор, сключен за определен срок, може да бъде прекратен преди неговото изтичане, ако страната, която иска прекратяването, плати на другата страна причинените вреди.
(3) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) С прекратяването на договора по реда на ал. 1 и 2 не могат да бъдат накърнени правата на търговския представител по чл. 40 .
(4) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако след изтичането на срока на договора за търговско представителство и двете страни продължат да изпълняват задълженията си по него, той се смята продължен за неопределен срок. В този случай при определяне срока на предизвестието по ал. 1 се взема предвид и времетраенето на договора до изтичането на неговия срок.
(5) (Предишна ал. 1 – ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 4, изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска заличаване на вписването в търговския регистър.
(6) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 5, изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Когато упражняването на представителството е прекратено поради смърт или поставяне под запрещение на търговския представител, наследниците, съответно настойникът, а в случай на несъстоятелност съответният съд, са длъжни да поискат заличаване в търговския регистър.
(6) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 103 от 1993 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.).
Приложно поле
Чл. 48. Разпоредбите на чл. 32 – 47 не се прилагат за лицата, които участвуват като представители или посредници в борсовите операции или като представители на онези, които извършват операции по търгове.
Раздел III
Търговски посредник
Определение
Чл. 49. (1) Посредник е търговецът, който по занятие посредничи за сключване на сделки.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 86 от 1996 г.) За посредничество при договори за морски превоз, застраховане и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности, дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник.
Дневник на търговския посредник
Чл. 50. (1) Търговският посредник е длъжен да води дневник, в който вписва ежедневно всички сключени договори. В края на деня търговският посредник е длъжен да датира и подпише станалите вписвания.
(2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки.
(3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им.
Възнаграждение на търговския посредник
Чл. 51. Търговският посредник има право на възнаграждение, което се дължи от едната или от двете страни съобразно уговорката им. Ако няма уговорка, дължи се обичайното възнаграждение за този вид дейност според случая и от двете страни.
Раздел IV
Търговска тайна
(Загл. ново – ДВ, бр. 103 от 1993 г.)
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПАЗЕНЕ НА ТЪРГОВСКА ТАЙНА (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)
Чл. 52. (1) (Предишен текст на чл. 52 – ДВ, бр. 28 от 2019 г.) При осъществяване на дейността си прокуристът, търговският пълномощник, търговският помощник, търговският представител и търговският посредник са длъжни да пазят търговската тайна на лицата, възложили им извършването на определена работа, както и техния търговски престиж.
(2) (Нова – ДВ, бр. 28 от 2019 г.) За неизпълнение на задължението по ал. 1 нарушителят носи отговорност по реда на Закона за защита на търговската тайна.
Глава седма
ТЪРГОВСКИ КНИГИ
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВОДЕНЕ НА СЧЕТОВОДСТВО
Чл. 53. (1) Всеки търговец е длъжен да води счетоводство, в което отразява движението на имуществото на своето предприятие. Това движение се регистрира в хронологичен ред.
(2) Търговецът е длъжен чрез инвентаризация в сроковете, определени от Закона за счетоводството, да установява наличността и оценката на елементите от актива и пасива на имуществото на предприятието си.
(3) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Търговецът е длъжен да обобщава резултатите от търговската си дейност въз основа на записванията в счетоводните книги и на инвентаризацията, като изготвя годишен финансов отчет, а при необходимост и съответни счетоводни справки. Годишният финансов отчет трябва да бъде заверен от регистриран одитор в предвидените от закон случаи.
Връзка между началния и предходния баланс
Чл. 54. Началният баланс за всяка година трябва да съответствува на заключителния баланс по предходната година. Баланс се съставя и при прекратяване дейността на търговеца.
Доказателствен характер
Чл. 55. (1) Редовно водените търговски книги и записванията в тях могат да се приемат като доказателство между търговци за установяване на търговски сделки.
(2) Търговските книги, водени в нарушение на изискванията на този закон и на Закона за счетоводството, не могат да служат като доказателство в полза на тези, които са задължени да ги водят.
ЧАСТ ВТОРА
ВИДОВЕ ТЪРГОВЦИ
ДЯЛ ПЪРВИ
ЕДНОЛИЧЕН ТЪРГОВЕЦ
Глава осма
ТЪРГОВЕЦ – ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ
Определение
Чл. 56. Като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно физическо лице с местожителство в страната.
ОГРАНИЧЕНИЯ
Чл. 57. Не може да бъде едноличен търговец лице, което:
1. е в производство за обявяване в несъстоятелност;
2. (изм. – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е невъзстановен в правата си несъстоятелен;
3. (нова – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е осъдено за банкрут;
4. (нова – ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
5. (нова – ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
Регистрация
Чл. 58. (1) Едноличният търговец се регистрира въз основа на заявление, в което се посочват:
1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер;
2. фирмата, под която ще се извършва дейността;
3. седалището и адресът на управлението на дейността;
4. предметът на дейност.
(2) Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.
(3) (Нова – ДВ, бр. 124 от 1997 г.) В регистъра се вписват данните по ал. 1.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 124 от 1997 г.) Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.
Фирма на едноличния търговец
Чл. 59. Фирмата на едноличния търговец трябва да съдържа без съкращения личното и фамилното или бащиното име, с което е известен в обществото.
Прехвърляне на фирма
Чл. 60. (1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл. 15, ал. 1 .
(2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.
(3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.
Заличаване от регистъра
Чл. 60а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:
1. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина – по негово заявление;
2. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) при смъртта му – по заявление от наследниците;
3. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) при поставянето му под запрещение – по заявление от настойника или попечителя.
ДЯЛ ВТОРИ
ДЪРЖАВНИ И ОБЩИНСКИ ПРЕДПРИЯТИЯ
Глава девета
ТЪРГОВЕЦ – ПУБЛИЧНО ПРЕДПРИЯТИЕ
Статут
Чл. 61. Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.
Образуване
Чл. 62. (1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.
(2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.
(3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.
ДЯЛ ТРЕТИ
ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Глава десета
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Определение
Чл. 63. (1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.
(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.
(3) Търговските дружества са юридически лица.
ВИДОВЕ ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Чл. 64. (1) Търговските дружества са:
1. събирателното дружество;
2. командитното дружество;
3. дружеството с ограничена отговорност;
4. акционерното дружество;
5. командитното дружество с акции;
6. (нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) дружество с променлив капитал.
(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 – 5 капиталови.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.
Участници в дружество
Чл. 65. (1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.
(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.
ДЕЙСТВИТЕЛЕН СОБСТВЕНИК
Чл. 65а. (Нов – ДВ, бр. 27 от 2018 г.) (1) Дружеството е длъжно да получава, да разполага и да предоставя в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са негови действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права.
(2) Идентификационните данни за действителните собственици и данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, съгласно изискванията на Закона за мерките срещу изпирането на пари подлежат на вписване в търговския регистър.
Подготвителен договор за учредяване на дружество
Чл. 66. Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.
Възникване на дружеството
Чл. 67. Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.
Тълкуване на устава
Чл. 68. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.
Отговорност за действия на дружеството до вписването
Чл. 69. (1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.
(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.
НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА УЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО
Чл. 70. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:
1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;
2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163;
3. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;
5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;
6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;
7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.
(2) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. – ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 01.03.2008 г.) Член 604 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.
Защита на членството
Чл. 71. Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.
Непарични вноски
Чл. 72. (1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. и доп., бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.
ВНАСЯНЕ НА НЕПАРИЧНИТЕ ВНОСКИ
Чл. 73. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя.
(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.
(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 104 от 1996 г., доп. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.
Забрана за опрощаване и прихващане
Чл. 73а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.
Скрита непарична вноска
Чл. 73б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Когато акционерно дружество в 2-годишен срок след учредяването си придобива права по цена, която надхвърля 10 на сто от капитала, от лице, записало акции при учредяването на дружеството, за това се взема решение на общото събрание на акционерите и за прехвърлените права се прилага чл. 72, ал. 2 .
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър.
(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган.
Плащания на съдружници и акционери
Чл. 73в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.
ОТМЯНА НА РЕШЕНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.
(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.
(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (Нова – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета „Производство по колективни искове“ от Гражданския процесуален кодекс, когато се оспорва решение на общото събрание на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие.
Нищожност при повторност на отмененото решение
Чл. 75. (1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.
(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.
Глава единадесета
СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО
Раздел I
Общи разпоредби
Определение
Чл. 76. Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.
Фирма
Чл. 77. Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието „събирателно дружество“ или „съдружие“ („с-ие“).
Съдържание на учредителния договор
Чл. 78. Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа:
1. (изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците;
2. (изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., доп., бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;
3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;
4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
5. (изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) начина на управление и представителство на дружеството.
Регистрация на събирателното дружество
Чл. 79. (1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.
(2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.
(3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.
Раздел II
Правоотношения между съдружниците
Предимство на договора
Чл. 80. Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87.
Обезщетение за разноските и вредите
Чл. 81. (1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.
(2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва.
Задължение за лихви
Чл. 82. Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.
Забрана за конкуренция
Чл. 83. (1) (Доп. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването й, и се отправя до съдружника и до третото лице.
(3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.
Управление
Чл. 84. (1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.
(2) За придобиването и разпореждането с вещни права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.
Оттегляне на възлагането за управление
Чл. 85. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.
Право на контрол на съдружника
Чл. 86. Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.
Приемане на решения
Чл. 87. Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.
Раздел III
Правоотношения на съдружниците с трети лица
Отговорност на събирателното дружество
Чл. 88. (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение – срещу съдружниците.
Представителство
Чл. 89. (1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.
(2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.
Отнемане на представителната власт
Чл. 90. Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85.
Възражение на съдружниците
Чл. 91. Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.
Отговорност на встъпващите съдружници
Чл. 92. Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.
Раздел IV
Прекратяване на дружеството и членството
Основания за прекратяване
Чл. 93. Събирателното дружество се прекратява:
1. (доп. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;
2. по съгласие на съдружниците;
3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;
4. ако не е уговорено друго – със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник – юридическо лице;
5. (изм. – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;
6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;
7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.
Прекратяване от съдружник с предизвестие
Чл. 94. Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго.
Прекратяване по решение на съда. Изключване на съдружник
Чл. 95. (1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.
(2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.
Прекратяване с предизвестие от личен кредитор на съдружник
Чл. 96. (1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94.
(2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.
Продължаване на дружеството
Чл. 97. (1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.
(2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.
Давност
Чл. 98. (1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.
(3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.
Глава дванадесета
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО
Раздел I
Общи разпоредби
Определение
Чл. 99. (1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.
(2) (Отм., предишна ал. 3 – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.
Форма
Чл. 100. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.
Фирма
Чл. 101. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението „командитно дружество“, или съкратено „КД“, и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.
(2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.
Съдържание на договора
Чл. 102. Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:
1. фирмата на дружеството;
2. седалището и адреса;
3. предмета на дейност;
4. (доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност; @02
5. (отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.);
6. вида и размера на вноските на съдружниците;
7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
8. начина на управление и представителство на дружеството.
Вписване
Чл. 103. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.10.2006 г.) Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.
Раздел II
Правоотношения между съдружниците
Предимство на договора
Чл. 104. Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.
Управление
Чл. 105. Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.
Действия на ограничено отговорния съдружник
Чл. 106. Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.
Забрана за неограничено отговорния съдружник
Чл. 107. За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83.
Права на ограничено отговорния съдружник
Чл. 108. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния финансов отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.
Участие в печалбата и загубата на ограничено отговорния съдружник
Чл. 109. (1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.
(2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.
Забрана за разпределяне на печалба
Чл. 110. Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.
Раздел III
Правоотношения с трети лица
Отговорност на ограничено отговорния съдружник
Чл. 111. Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.
Отговорност преди регистрирането
Чл. 112. Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.
Глава тринадесета
ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ
Раздел I
Общи разпоредби
Определение
Чл. 113. Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.
Форма на дружествения договор
Чл. 114. (1) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Дружественият договор се сключва в писмена форма.
(2) (Предишен текст на чл. 114 – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.
(3) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.
СЪДЪРЖАНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР
Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:
1. (изм. и доп. – ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока на договора;
3. (доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
4. (доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2009 г., доп. – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;
6. управлението и начина на представителство;
7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
8. други права и задължения на съдружниците.
Фирма
Чл. 116. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „Дружество с ограничена отговорност“, или съкратено „ООД“.
(2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението „еднолично ООД“.
КАПИТАЛ И ДЯЛОВЕ
Чл. 117. (1) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2009 г., изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2009 г.) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.
(3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.
(4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.
Отговорност на учредителите
Чл. 118. (1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.
(2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.
ВПИСВАНЕ
Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:
1. (доп. – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) да се представи дружественият договор, който се обявява;
2. да е назначен управител или управители на дружеството;
3. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 82 от 2009 г.)
4. (изм. – ДВ, бр. 100 от 2008 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала;
5. (нова – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум – да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г.) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115, които се обявяват.
(3) (Нова – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. – ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.
Раздел II
Права и задължения на съдружниците
Дялове
Чл. 120. (1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.).
Последици при неизплащане или невнасяне на дела
Чл. 121. (1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.
(2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.
Приемане на нов съдружник
Чл. 122. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.
Права на съдружника
Чл. 123. Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.
Задължения на съдружника
Чл. 124. Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.
Прекратяване на участие в дружеството
Чл. 125. (1) Участието на съдружника се прекратява:
1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;
2. при изключване;
3. при прекратяване с ликвидация – за юридическите лица;
4. при обявяване в несъстоятелност.
(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.
(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.
Изключване на съдружник
Чл. 126. (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.
(2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.
(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:
1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;
2. не изпълнява решенията на общото събрание;
3. действува против интересите на дружеството;
4. (нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.
Дружествен дял
Чл. 127. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.
Удостоверение за участие
Чл. 128. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.
ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛОВЕ
Чл. 129. (1) (Доп. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г., доп. – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър, след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 – 4 се прилагат съответно.
Отговорност при прехвърляне
Чл. 130. Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.
Делба на дружествен дял
Чл. 131. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.
Съсобственост на дял
Чл. 132. Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.
Печалби и плащания
Чл. 133. (1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.
(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.
Допълнителни парични вноски
Чл. 134. (1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3. Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието – за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението – за всички останали съдружници.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.
Раздел III
Управление
Видове органи
Чл. 135. (1) Органи на дружеството са:
1. общо събрание;
2. управител (управители).
(2) Управителят може да не е съдружник.
Общо събрание на съдружниците
Чл. 136. (1) Общото събрание се състои от съдружниците.
(2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.
(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.
КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ
Чл. 137. (1) Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. (изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;
5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;
6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;
9. взема решение за допълнителни парични вноски.
(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 – с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.
(4) (Нова – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) За взетите решения по ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.
(5) (Нова – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Нищожни са решения на общото събрание, приети в нарушение на ал. 4.
(6) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници – юридически лица и законни представители.
(7) (Предишна ал. 5 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.
Свикване на общото събрание
Чл. 138. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.
(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал.
Покана за общо събрание
Чл. 139. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.
(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
Вписване на решенията
Чл. 140. (1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.
(2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.
УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО
Чл. 141. (1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.
(5) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
(6) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.
(7) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 6 – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците или от едноличния собственик.
(8) (Нова – ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г., доп. – ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Тези ограничения отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност. Отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства.
(9) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
Забрана за конкурентна дейност
Чл. 142. (1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:
1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;
2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.
(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.
Дружествени книги
Чл. 143. (1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.
(2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.
(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.
Контрольор
Чл. 144. (1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.
(2) Не могат да бъдат контрольори:
1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;
2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;
3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.
(3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.
Отговорност на управителя и контрольора
Чл. 145. Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.
ПРОВЕРИТЕЛИ
Чл. 146. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Годишният финансов отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители – регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет.
(3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър.
Управление на еднолично ООД
Чл. 147. (1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
Раздел IV
Изменение на дружествения договор
Увеличаване на капитала
Чл. 148. (1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:
1. увеличаване на дяловете;
2. записване на нови дялове;
3. приемане на нови съдружници.
(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго.
Намаляване на капитала
Чл. 149. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 84 от 2000 г.) Капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151. В този случай може да се извърши едновременно намаляване или увеличаване на капитала по реда на чл. 203.
(2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.
(3) Намаляването може да се извърши чрез:
1. намаляване на стойността на дела в капитала;
2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;
3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.
Предизвестие на кредиторите
Чл. 150. (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си.
(3) (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
Вписване на намаляването
Чл. 151. (1) Изменението на дружествения договор, с което се намалява капиталът, се вписва след изтичане срока по предходния член.
(2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът.
ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)
Чл. 152. (1) (Предишен текст на чл. 152 – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Ако представените от управителя данни за вписване на намаляването са неверни, той отговаря за причинените на кредиторите вреди до размера, до който те не са могли да се удовлетворят от дружеството. Когато управителите са няколко, те отговарят солидарно.
(2) (Нова – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си.
Изплащания поради намаляването
Чл. 153. (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На съдружниците могат да се правят изплащания поради намаляване на капитала само след като намаляването бъде вписано в търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намаляването, са получили обезпечение или плащане.
Раздел V
Прекратяване и ликвидация на дружеството
Прекратяване на дружеството
Чл. 154. (1) Дружеството се прекратява:
1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;
2. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;
4. при обявяване в несъстоятелност;
5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.
(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.
Прекратяване по решение на съда
Чл. 155. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:
1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;
2. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона;
3. (нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.
Ликвидация на дружеството
Чл. 156. (1) При прекратяване на дружеството на основание чл. 154, точки 1, 2 и 5 и чл. 155 се открива производство за ликвидация.
(2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.
(3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.
(4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета.
Прекратяване на еднолично ООД
Чл. 157. (1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.
(2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.
Глава четиринадесета
АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО
Раздел I
Общи разпоредби
Определение
Чл. 158. (1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.
(2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението „акционерно дружество“ или съкращението „АД“.
Брой на учредителите
Чл. 159. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.
(2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.
(3) Учредителният акт се съставя в писмена форма.
Учредители
Чл. 160. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание.
(2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.
КАПИТАЛ И АКЦИИ
Чл. 161. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 25 000 евро.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 25 от 1992 г., бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 60 от 2012 г., в сила от 07.08.2012 г.) С отделен закон може да се определи друг минимален размер на капитала на определени акционерни дружества.
(4) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.
НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИЯТА
Чл. 162. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Минималната номинална стойност на една акция е един евроцент.
Раздел II
Учредяване
Учредително събрание
Чл. 163. (Изм. – ДВ, бр. 63 от 1995 г., бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.
(2) На учредителното събрание се записват акциите.
(3) Учредителното събрание:
1. взема решение за учредяване на дружеството;
2. приема устава;
3. установява размера на разноските по учредяването;
4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите.
(4) Решенията по ал. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232.
(5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.
Съдържание на предложението
Чл. 164. (Отм. – ДВ, бр. 63 от 1995 г.).
Съдържание на устава
Чл. 165. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;
3. (доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;
4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;
6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;
7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;
8. начина на разпределение на печалбата;
9. начина на свикване на общото събрание;
10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.
Вноски
Чл. 166. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган.
(2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.
Временно удостоверение
Чл. 167. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите.
(2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.
Учредително събрание
Чл. 168. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.).
Подписка
Чл. 169. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.
Задачи на учредителното събрание
Чл. 170. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.).
Учредяване на дружество със записан капитал
Чл. 171. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.).
Съдържание на устава
Чл. 172. (Доп. – ДВ, бр. 124 от 1997 г., отм., бр. 84 от 2000 г.).
Отговорност на учредителите
Чл. 173. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.).
ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 174. (1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:
1. да е приет уставът;
2. да е записан целият капитал;
3. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;
4. (доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;
5. да са изпълнени другите изисквания на закона.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 – 4, т. 5 – само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера.
(3) (Нова – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. – ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.
Раздел III
Акции
Номинална стойност на акциите. Купюри
Чл. 175. (1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.
(2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.
(3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.
Емисионна стойност
Чл. 176. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.
(2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.
(3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд „Резервен“ на дружеството.
Неделимост
Чл. 177. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.
ВИДОВЕ АКЦИИ
Чл. 178. (1) (Изм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) Акциите са поименни. Могат да се издават и привилегировани акции.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях.
КНИГА ЗА АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 179. (Изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) (1) В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това изискване се отнася и за временните удостоверения.
(2) Лицето или лицата, представляващи дружеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава.
ЗАМЯНА НА АКЦИИ
Чл. 180. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
Права на акционера
Чл. 181. (1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
(2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.
Привилегировани акции
Чл. 182. (1) (Доп. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.
(2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.
(3) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.
Съдържание на акцията
Чл. 183. (1) Акцията съдържа:
1. означението „акция“ за единична и съответния брой „акции“ за купюра с повече акции;
2. вида на акциите;
3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;
4. фирмата и седалището на акционерното дружество;
5. размера на капитала;
6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;
7. купоните и техния падеж;
8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.
(2) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.
Купони
Чл. 184. (1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.
(2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.
(3) В купона се съдържа означението „купон“, фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.
РАЗПОРЕЖДАНЕ С АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г.)
Чл. 185. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
(2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка „за гаранция“, „за залог“ или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. В тези случаи чл. 473 не се прилага.
(4) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В 7-дневен срок от извършване на джирото приобретателят, съответно заложният кредитор е длъжен да уведоми дружеството и да подаде заявление за вписване на прехвърлянето, съответно залога в книгата за акционерите.
Отговорност на прехвърлителя на поименни акции
Чл. 186. Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.
ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ВРЕМЕННИ УДОСТОВЕРЕНИЯ
Чл. 187. (1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.
(2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.
(3) (Нова – ДВ, бр. 104 от 2007 г., в сила от 01.07.1991 г.) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.
Придобиване на собствени акции
Чл. 187а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да придобива собствени акции само:
1. при намаляване на капитала по чл. 200, т. 2;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) при универсално правоприемство, освен при преобразуване;
3. ако това става безвъзмездно;
4. ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице;
5. при изключване на акционер по чл. 189, ал. 2 и 3;
6. в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството;
7. ако те са издадени като привилегировани акции специално с тази привилегия;
8. при обратно изкупуване.
(2) (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случаите по ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8 акциите трябва да са изплатени изцяло.
(3) Дружеството преустановява упражняването на правата по собствените акции до тяхното прехвърляне.
(4) (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общата номинална стойност на собствените акции, придобити по ал. 1, с изключение на тези по т. 1, не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер.
(5) Ако акциите, придобити в случаите по ал. 1, т. 2-8, не бъдат отчуждени в срока по ал. 4, те се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.
(6) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2002 г.) Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2.
ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ
Чл. 187б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на общото събрание на акционерите, което определя:
1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;
2. (изм. – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години;
3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г.) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава – с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2. Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 – 3.
–- Текст до изменението с бр. 38 от 2006 г. –-
Чл. 187б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на общото събрание на акционерите, което определя:
1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;
2. условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от 18 месеца;
3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.
(2) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава – с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър и съобщение за него се обнародва в „Държавен вестник“.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2. Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 – 3.
Акции с привилегия за обратно изкупуване
Чл. 187в. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Уставът може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при условия и по ред, установени в него.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Дружеството представя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява.
(3) Изкупуването може да се извършва само със суми, предназначени за разпределяне съгласно чл. 247а, ал. 1, 2 и 3.
(4) Дружеството е длъжно да образува резерв в размер номиналната стойност на всички изкупени акции по ал. 1. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала с изкупените акции, както и да се използва за увеличаване на капитала.
Недопустимо придобиване на собствени акции
Чл. 187г. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако дружеството е придобило собствени акции в нарушение на чл. 187а до 187в, те трябва да бъдат прехвърлени в едногодишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.
Разкриване на информация (Загл. изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.)
Чл. 187д. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността на дружеството задължително се посочват:
1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето;
2. основанието за придобиванията, извършени през годината;
3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.
Случаи, приравнени на придобиване на собствени акции
Чл. 187е. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Правилата на чл. 187а до чл. 187д се прилагат и когато:
1. акции на дружеството се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството;
2. акции на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол;
3. дружеството приема собствени акции или акции на дружество по т. 2 в залог.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз) Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице. Ограничението не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2.
Раздел IV
Вноски
Задължение за вноски
Чл. 188. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.
(2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.
Последици от забава на вноски
Чл. 189. (1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър, освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.
(3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд „Резервен“ на дружеството.
Лихви
Чл. 190. (1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата.
(3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.
Обезпечение
Чл. 191. С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.
Раздел V
Увеличаване на капитала
ПРЕДПОСТАВКИ
Чл. 192. (1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.
(2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.
(4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.
(5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.
(7) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г., предишна 6, изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон.
(8) (Нова – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., предишна 7 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 64 от 2020 г., в сила от 21.08.2020 г.) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено одобрение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.
Изисквания за вписване на увеличаването на капитала
Чл. 192а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:
1. да са записани новите акции;
2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции;
3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции.
(2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.
(3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.
Увеличаване на капитала с непарични вноски
Чл. 193. (1) (Предишен текст на чл. 193 – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала.
Предимства на акционерите при издаване на нови акции (Загл. изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.)
Чл. 194. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване.
Увеличаване на капитала под условие
Чл. 195. Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.
Увеличаване на капитала от управителния съвет (Съвета на директорите)
Чл. 196. (1) (Предишен текст на чл. 196, изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът може да овласти управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, по-дълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195.
Увеличаване на капитала със средства на дружеството
Чл. 197. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.
ПОЛУЧАВАНЕ НА АКЦИИТЕ
Чл. 198. (1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г., отм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
Раздел VI
Намаляване на капитала
Обикновено намаляване
Чл. 199. (1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери.
(3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.
Начини на намаляване
Чл. 200. Капиталът може да се намали:
1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;
2. чрез обезсилване на акции.
Намаляване на капитала чрез обезсилване на акции
Чл. 201. (1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие.
(3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.
Защита на кредиторите
Чл. 202. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване в търговския регистър на решението за намаляване на капитала, се прилагат съответно правилата на чл. 150-153.
(2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски.
(3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 – 3. В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4.
Едновременно намаляване и увеличаване на капитала
(Загл. ново – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
Чл. 203. (Изм. – ДВ, бр. 83 от 1996 г., бр. 84 от 2000 г.) (1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.
(2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.
(3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.
Раздел VII
Облигации
РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ
Чл. 204. (1) (Изм. – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Облигации може да се издават само от акционерно дружество.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., отм. – ДВ, бр. 62 от 2017 г.)
(3) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196.
(4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.
(5) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г., доп. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2.
ИЗИСКВАНИЯ И РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)
Чл. 205. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 64 от 2020 г., в сила от 21.08.2020 г.) Издаването на облигации чрез форми на публично предлагане, за което има задължение за публикуване на проспект съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (ОВ, L 168/12 от 30 юни 2017 г.), се извършва при условия и по ред, установени със закон.
(2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко:
1. решението по чл. 204, ал. 3;
2. (отм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.)
3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем;
4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им;
5. при лихвоносни облигации – срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;
6. при облигации с друга форма на доход – начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;
7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;
8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата;
9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите;
10. условия за записване на облигациите;
11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен.
(3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 64 от 2020 г., в сила от 21.08.2020 г.) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на облигации по реда на ал. 2 може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации.
ПРОВЕЖДАНЕ НА ПОДПИСКАТА (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)
Чл. 206. (1) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 64 от 2020 г., в сила от 21.08.2020 г.) Набирането на сумите и предаването на облигациите, издадени по реда на чл. 205, ал. 2, се извършват чрез банка или инвестиционен посредник.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението по ал. 6.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.
(6) (Нова – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 64 от 2020 г., в сила от 21.08.2020 г.) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключен облигационен заем по реда на чл. 205, ал. 2, в което се посочват:
1. размерът на заема;
2. датата, от която тече срокът до падежа;
3. датата на падежа – за лихвени и главнични плащания;
4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем;
5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите.
(7) (Нова – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по-късно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството.
(8) (Нова – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации.
Нищожност на решение за издаване на облигации
Чл. 207. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Нищожно е всяко решение на дружеството за:
1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации;
2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.
ПЪРВО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ (НОВО ЗАГЛ. – ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)
Чл. 208. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г., доп. – ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Първото общо събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена поне 1/2 от записания заем.
Представителство на облигационерите
Чл. 209. (1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.
(2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.
Ограничения за представителството
Чл. 210. (1) Не могат да бъдат представители по предходния член:
1. дружеството длъжник;
2. (изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) свързани с дружеството длъжник лица;
3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;
4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;
5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.
(2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.
Правомощия на представителите
Чл. 211. Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.
Участие на представителите в общото събрание на акционерите
Чл. 212. (1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.
(2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.
Възнаграждение на представителите
Чл. 213. (1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.
(2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ
Чл. 214. (1) (Доп. – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите чрез покана, обявена в търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.
(3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:
1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;
2. (изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.
(4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.
(5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.
(6) (Нова – ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Правото на глас по безналични облигации се упражнява от лицата, притежаващи облигации 5 дни преди датата на общото събрание на облигационерите.
(7) (Предишна ал. 6 – ДВ, бр. 62 от 2017 г.) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.
КВОРУМ
Чл. 214а. (Нов – ДВ, бр. 25 от 2022 г., в сила от 08.07.2022 г.) (1) Общото събрание на облигационерите може да взема решения, ако на него е представена поне половината от размера на облигационната емисия, като в условията на емисията може да бъде предвиден и по-голям кворум.
(2) При липса на кворум се прилага съответно разпоредбата на чл. 227, ал. 3.
(3) При определяне на кворума не се вземат предвид обратно изкупените облигации от дружеството, издало емисията облигации.
МНОЗИНСТВО
Чл. 214б. (Нов – ДВ, бр. 25 от 2022 г., в сила от 08.07.2022 г.) (1) Решението на общото събрание на облигационерите се приема с мнозинство от представените облигации, освен ако в условията на емисията не е предвидено друго по-голямо мнозинство.
(2) При определяне на мнозинството за вземане на решения от общото събрание на облигационерите не се вземат предвид обратно изкупените облигации от дружеството, издало емисията облигации.
Раздел VIII
Превръщане на облигации в акции
Решение за превръщането на облигации в акции
Чл. 215. (1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.
(2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.
(3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.
(4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.
(5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.
Условия за действителност на решението за нови облигации
Чл. 216. Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.
Превръщане при увеличаване на капитала
Чл. 217. След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.
Вписване на увеличения капитал
Чл. 218. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.
Раздел IX
Органи на акционерното дружество
Видове органи
Чл. 219. (1) (Предишен текст на чл. 219 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Органи на акционерното дружество са:
1. общо събрание на акционерите;
2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Подраздел I
Общо събрание на акционерите
Състав на общото събрание
Чл. 220. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител. Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.
КОМПЕТЕНТНОСТ
Чл. 221. Общото събрание:
1. изменя и допълва устава на дружеството;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява дружеството;
4. (изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет;
5. (нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;
6. (предишна т. 5 – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) назначава и освобождава регистрирани одитори, когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е взето решение за извършване на независим финансов одит;
7. (предишна т. 6, доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, когато е бил извършен независим финансов одит, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд „Резервен“ и за изплащане на дивидент;
8. (предишна т. 7 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава издаването на облигации;
9. (предишна т. 8 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
10. (предишна т. 9 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите;
11. (предишна т. 10 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.
Провеждане на общо събрание
Чл. 222. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания – не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2, бр. 58 от 2003 г.) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.
(4) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.
СВИКВАНЕ
Чл. 223. (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 33 от 1999 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 01.06.2019 г.) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.
(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:
1. фирмата и седалището на дружеството;
2. мястото, датата и часа на събранието;
3. вида на общото събрание;
4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;
5. (изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.
Включване на въпроси в дневния ред
Чл. 223а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.
Право на сведения
Чл. 224. (1) (Предишен текст на чл. 224, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.
Списък на присъствуващите
Чл. 225. За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.
Представители
Чл. 226. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.
Кворум
Чл. 227. (1) (Предишен текст на чл. 227, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по чл. 221, т. 1 – 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.
Гласуване
Чл. 228. (1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас.
Конфликт на интереси
Чл. 229. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:
1. предявяване на искове срещу него;
2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.
Мнозинство
Чл. 230. (1) Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията по чл. 221, т. 1, 2 и 3 (само за прекратяване) се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.
Малцинство
Чл. 230а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм., бр. 58 от 2003 г.).
Решения
Чл. 231. (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.
(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.
Протокол
Чл. 232. (1) За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:
1. мястото и времето на провеждане на заседанието;
2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;
3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;
4. направените предложения по същество;
5. проведените гласувания и резултатите от тях;
6. направените възражения.
(2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.
(3) Към протоколите се прилагат:
1. списък на присъствуващите;
2. документите, свързани със свикването на общото събрание.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 59 от 2007 г.) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.
Решения на едноличния собственик
Чл. 232а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма.
Подраздел II
Общи правила за двете системи на управление
Мандат
Чл. 233. (1) Членовете на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет се избират за срок до 5 години освен ако в устава не е определен по-кратък срок.
(2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 години.
(3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.
(5) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
СЪСТАВ НА СЪВЕТИТЕ
Чл. 234. (1) Член на съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.
(2) Не може да бъде член на съвет лице, което:
1. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
2. (отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., нова – ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Ограниченията по ал. 2, т. 1 отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност. Отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 3 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 2.
ПРЕДСТАВИТЕЛНА ВЛАСТ
Чл. 235. (1) Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго.
(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени подписи.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица и не подлежат на вписване в търговския регистър.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им.
Договори на едноличния собственик
Чл. 235а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик на капитала и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
Особени правила за сключване на сделки
Чл. 236. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.
(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;
3. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.
(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1-3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
Права и задължения
Чл. 237. (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.
(2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.
(3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.
(4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие.
(5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.
(6) Алинеи 1 – 5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1.
Кворум и мнозинство
Чл. 238. (1) Съветите могат да приемат решения, ако присъствуват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.
(2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго.
(3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.
Протоколи
Чл. 239. (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съответния съвет, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.
Отговорност
Чл. 240. (1) Членовете на надзорния и на управителния съвет, както и на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството.
(2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.
(3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
Отговорност по искане на акционери
Чл. 240а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.
Договори с членовете на съветите и свързани с тях лица
Чл. 240б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.
(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.
(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2, е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
Подраздел III
Двустепенна система
Управителен съвет
Чл. 241. (1) Акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет.
(2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.
(3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.
(5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.
Надзорен съвет
Чл. 242. (1) Надзорният съвет не може да участвува в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем лица.
(3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.
Сведения и надзор
Чл. 243. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 месеца пред надзорния съвет на дружеството. Докладът съдържа съответно и данните по чл. 247, ал. 2 и 3.
(2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.
(3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството.
(4) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи. За целта той може да използува експерти.
Подраздел IV
Едностепенна система
Съвет на директорите
Чл. 244. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се управлява и представлява от съвет на директорите. Той се състои най-малко от три, но не повече от девет лица.
(2) Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.
(3) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета.
(5) Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.
(6) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.
(7) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите или от едноличния собственик.
Раздел X
Годишно приключване и разпределение на печалбата
ДОКУМЕНТИ ЗА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ
Чл. 245. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г., изм. – ДВ, бр. 104 от 2020 г., в сила от 01.01.2021 г.) До 30 юни ежегодно съветът на директорите, съответно управителният съвет, съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишния доклад за дейността и ги представя на избраните от общото събрание регистрирани одитори, когато извършването на одит е задължително в предвидените от закон случаи или е било взето решение за извършване на независим финансов одит.
Фонд „Резервен“
Чл. 246. (1) Дружеството е длъжно да образува фонд „Резервен“.
(2) Източници на фонд „Резервен“ са:
1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава;
2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;
3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите;
4. други източници, предвидени в устава или по решение на общото събрание.
(3) Средствата на фонд „Резервен“ могат да се използуват само за:
1. покриване на годишната загуба;
2. покриване на загуби от предходната година.
(4) Когато средствата на фонд „Резервен“ надхвърлят 1/10 или определената от устава по-голяма част от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала.
Съдържание на отчета за дейността
Чл. 247. (1) (Предишен текст на чл. 247 – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на дружеството и се разяснява годишният финансов отчет.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността задължително се посочват:
1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите;
2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството;
3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството;
4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети;
5. договорите по чл. 240б, сключени през годината.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в т.ч. очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството.
Изплащане на дивиденти и лихви
Чл. 247а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Дивиденти и лихви по чл. 190, ал. 2 се изплащат само ако според проверения и приет съгласно раздел ХI финансов отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд „Резервен“ и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му.
(3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен“ и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд „Резервен“ и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.
(4) Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 1-3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки.
(5) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.
Раздел XI
Проверка на годишното приключване
ПРЕДМЕТ И ОБХВАТ НА ПРОВЕРКАТА
Чл. 248. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., изм. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Годишният финансов отчет се проверява от назначените от общото събрание регистрирани одитори в предвидените от закон случаи.
(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и устава за годишното приключване.
НАЗНАЧАВАНЕ И ОТГОВОРНОСТ НА РЕГИСТРИРАНИ ОДИТОРИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 67 ОТ 2008 Г.)
Чл. 249. (1) (Изм. – ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., доп. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Когато годишните финансови отчети на дружеството подлежат на задължителен независим финансов одит по закон и общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, по молба на съвета на директорите, съответно на управителния или на надзорния съвет или на отделен акционер, те се назначават от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Регистрираните одитори са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.
ДОКЛАД НА РЕГИСТРИРАНИТЕ ОДИТОРИ (ЗАГЛ. ИЗМ – ДВ, БР. 67 ОТ 2008 Г.)
Чл. 250. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г.) След постъпване на доклада на регистрираните одитори управителният съвет представя на надзорния съвет годишния финансов отчет, годишния доклад за дейността и доклада на регистрираните одитори. Управителният съвет представя и предложението за разпределението на печалбата, което ще направи пред общото събрание.
ПРИЕМАНЕ НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ
Чл. 251. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Надзорният съвет проверява годишния финансов отчет, доклада за дейността и предложението за разпределение на печалбата и след одобрението им приема решение за свикване на редовно общо събрание.
(2) При едностепенната система на управление предложението за разпределение на печалбата се прави от съвета на директорите, който свиква общото събрание.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., изм. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Когато извършването на независим финансов одит е задължително в предвидените от закон случаи или когато е взето решение за извършване на независим финансов одит, общото събрание приема годишния финансов отчет след приключване на одита и представяне на одиторския доклад. Регистрираният одитор участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите по ал. 1 и 2.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Приетият от общото събрание годишен финансов отчет се представя за обявяване в търговския регистър.
Проверка по искане на акционери
Чл. 251а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да поискат от общото събрание назначаване на контрольор, който да провери годишния финансов отчет.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) В случай, че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 1 могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.
(3) Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание.
(4) Разноските за проверката са за сметка на дружеството.
Раздел XII
Прекратяване
Основания за прекратяване
Чл. 252. (1) (Предишен текст на чл. 252, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерното дружество се прекратява:
1. по решение на общото събрание;
2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му;
3. при обявяването му в несъстоятелност;
4. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;
5. (изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;
6. (нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4;
7. (предишна т. 6 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.
Глава петнадесета
КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО С АКЦИИ
Определение
Чл. 253. (1) Командитно дружество с акции се образува с договор, като за вноските на ограничено отговорните съдружници се издават акции. Броят на ограничено отговорните съдружници не може да бъде по-малък от 3.
(2) За командитното дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.
(3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „командитно дружество с акции“ или съкратено „КДА“.
Учредители
Чл. 254. (1) Командитното дружество с акции се учредява от неограничено отговорните съдружници. Те имат право да изберат акционерите между участниците в подписката.
(2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание.
Вноски
Чл. 255. (1) Размерът на вноските на съдружниците се определя в устава.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.).
Органи на дружеството
Чл. 256. Органите за управление на командитното дружество с акции са определените в този закон органи за управление на акционерното дружество по едностепенната система.
Общо събрание
Чл. 257. (1) В общото събрание право на глас имат само ограничено отговорните съдружници. Неограничено отговорните съдружници дори и когато притежават акции, участвуват само със съвещателен глас.
(2) Компетентността на общото събрание се определя в устава.
(3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството.
Съвет на директорите
Чл. 258. Съветът на директорите се състои от неограничено отговорните съдружници.
Приемане и изменение на устава
Чл. 259. (1) Уставът се приема и изменя и дружеството се прекратява със съгласието на неограничено отговорните съдружници.
(2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник освен ако в устава е предвидено друго.
Ликвидационен дял
Чл. 260. Ликвидационният дял на всеки съдружник се определя съразмерно вноските му в дружеството.
Глава петнадесета „а“.
ДРУЖЕСТВО С ПРОМЕНЛИВ КАПИТАЛ (НОВА – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 260а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Дружеството с променлив капитал се учредява от едно или повече физически или юридически лица. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.
(2) Не може да бъде учредител на дружество с променлив капитал обявено в несъстоятелност юридическо лице.
(3) Дружество с променлив капитал може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.
ФИРМА
Чл. 260б. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „дружество с променлив капитал“ или съкращението „ДПК“. Когато дружеството се учредява от едно лице, фирмата съдържа означението „еднолично дружество с променлив капитал“ или съкращението „ЕДПК“.
ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР
Чл. 260в. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Дружественият договор се сключва в писмена форма и трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност;
3. срока на договора, ако има такъв;
4. класа и номиналната стойност на дяловете от отделните класове и правата, които се придобиват за отделните класове дялове, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива;
6. управлението и начина на представителство;
7. привилегиите, които определени съдружници запазват за себе си, ако са уговорени;
8. начина на разпределение на печалбата;
9. други условия във връзка с учредяването, съществуването, управлението и прекратяването на дружеството.
(2) Когато дружеството се създава от едно лице, се съставя учредителен акт.
ВПИСВАНЕ
Чл. 260г. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:
1. да се представи дружественият договор, който се обявява;
2. да е избран управител или управителен съвет на дружеството.
(2) В търговския регистър се вписват данните по чл. 260в, ал. 1, т. 1 – 3, имената на членовете на управителния съвет, съответно на управителя, имената на лицата, овластени да представляват дружеството, както и начинът на представляване.
(3) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.
Раздел II.
КАПИТАЛ И ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
КАПИТАЛ И ДЯЛОВЕ
Чл. 260д. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в търговския регистър. С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Капиталът на дружеството е разпределен в дялове. Дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от един евроцент.
(3) Дяловете може да бъдат различни по размер за отделните класове.
(4) Срещу поетите дялове съдружниците правят вноски. Срокът за извършване на вноските се определя в дружествения договор или по решение на общото събрание. Когато вноската е непарична, тя се оценява от три вещи лица, определени от управителния съвет, съответно от управителя на дружеството. Номиналната стойност на всеки дял съответства на размера на вноската на съдружника.
ДРУЖЕСТВЕН ДЯЛ
Чл. 260е. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Правата по дружествения дял възникват със заплащане на вноската в капитала.
(2) Ако е уговорено в дружествения договор, дружеството може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии). Дружествените дялове с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата по дяловете от един клас.
(3) Привилегированите дружествени дялове може да осигуряват повече от един глас в общото събрание на съдружниците, гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял, право на обратно изкупуване на дружествените дялове, както и други права, предвидени в закона или в дружествения договор.
(4) С дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас. Когато дивидентът по привилегированите дружествени дялове без право на глас не бъде изплатен за една година и закъснялото плащане не бъде извършено през следващата година заедно с дивидента за тях, привилегированият дял придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите дялове се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.
(5) Дружественият договор може да предвиди, че определен клас съдружници или поименно определени съдружници имат привилегии при упражняване на правото на глас и/или право на вето при приемането на решения от общото събрание.
(6) Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.
КНИГА НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 260ж. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) В дружество се води книга на съдружниците, в която се записват имената и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете. Книгата се води от управителния орган или определено от него лице.
(2) Управителният орган е длъжен да осигури вписването в книгата на съдружниците на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и дружествения договор.
(3) Всеки съдружник има право на достъп до книгата на съдружниците в дружеството, както и на извлечение от нея. Трето заинтересовано лице има право да поиска от управителния орган на дружеството извлечение от книгата на съдружниците, отнасящо се до притежаваните от конкретен съдружник дялове.
ПРЕХВЪРЛЯНЕ И НАСЛЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ. ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ
Чл. 260з. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага.
(2) Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.
(3) Ако не е уговорено друго в дружествения договор, при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок три месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството им изплаща стойността на дружествения дял на наследодателя към момента на неговата смърт.
(4) Наследяването, прехвърлянето и залагането на дружествените дялове трябва да бъде вписано в книгата на съдружниците, за да има действие спрямо дружеството.
(5) Дружеството може да придобива собствени дружествени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор. Общата номинална стойност на собствените дялове не може да надхвърля 50 на сто от общата стойност на дяловете. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени дялове, които надхвърлят този размер. В противен случай те се обезсилват.
(6) Дружеството не може да упражнява правата по собствените дялове до тяхното прехвърляне и те не се пресмятат при определяне на необходимия кворум и мнозинство за провеждане на общо събрание на съдружниците. Собствените дялове се описват в годишния финансов отчет.
ОГРАНИЧЕНИЯ И ОСОБЕНИ ПРАВА
Чл. 260и. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Дружественият договор може да предвиди забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време.
(2) В дружествения договор може да се предвидят особени права и задължения на съдружниците, като право на един или повече от съдружниците на предпочтително изкупуване на предлагани за продажба от съдружник или издадени от дружеството дялове, право на един или повече от съдружниците да продадат всички или част от притежаваните от него дялове при същите условия, както тези, при които друг съдружник прехвърля свои дялове, и други права.
(3) В дружествения договор може да се предвидят условия, при които с решение на общото събрание може да се изиска от съдружник да прехвърли своите дялове, както и да се уговори задължение до извършване на прехвърлянето съдружниците да не могат да упражняват правото си на глас в общото събрание, ако дружествените дялове са записани при това условие. В случай че в срок до един месец от уведомяването му съдружникът не прехвърли дружествените дялове, дяловете му може да бъдат изкупени от дружеството при определени в дружествения договор условия, освен ако е предвидено друго в дружествения договор.
(4) В дружествения договор може да се предвиди, че в случай на промяна на контрола в юридическо лице – съдружник, последното трябва да уведоми дружеството. Ако дружествените дялове са записани при това условие, общото събрание може да вземе решение съдружникът да не упражнява правото си на глас или да бъде изключен, като дружеството придобие дяловете му.
(5) Ограниченията и особените права по ал. 1 – 4 се приемат или отменят с решение на общото събрание, взето с мнозинство от две трети от гласовете.
(6) Прехвърляне на дружествени дялове в нарушение на уговорките в дружествения договор е непротивопоставимо на дружеството и третите лица, освен ако общото събрание на съдружниците реши друго.
(7) Дружеството може по решение на общото събрание да издава права за придобиване на дружествени дялове, включително да сключва договори за заем, които могат да се превърнат в дружествени дялове. Издаването и упражняването на правата за придобиване на дружествени дялове, включително за заемите, които могат да се превърнат в дружествени дялове, се извършват при условия и ред, уговорени с дружествения договор.
ДОГОВОРИ ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ ПРАВО НА ПРИДОБИВАНЕ НА ДЯЛОВЕ
Чл. 260и1. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.
(2) Общото събрание може да овласти управителния съвет, съответно управителя, за не повече от три години да приема решения за предоставяне на право на придобиване на дялове по ал. 1.
(3) Условията и редът за придобиване и упражняване на правото по ал. 1 се определят с решението на общото събрание или на управителния съвет, съответно на управителя, когато е овластен за това от общото събрание. Прехвърлянето на всички или част от придобитите дялове може да бъде забранено за срок не по-дълъг от 5 години от датата на придобиването.
(4) В изпълнение на решението по ал. 1 или 2 между дружеството и съответния служител се сключва договор в писмена форма за предоставяне на право на придобиване на дялове.
(5) Правото на придобиване на дялове е непрехвърлимо. Наследниците на лицето, в чиято полза е било учредено право по ал. 1, могат да го упражнят в срок до 6 месеца от смъртта на лицето, в случай че условията за упражняването на правото са настъпили до датата на смъртта.
(6) Общият брой на придобитите дялове при упражняване на правото на придобиване на дялове от наети от дружеството лица не може да бъде повече от 15 на сто от всички дялове.
(7) В края на финансовата година управителният съвет, съответно управителят, установява броя и стойността на придобитите през финансовата година дялове по ал. 1.
(8) Управителният съвет, съответно управителят, представя на съдружниците заедно с годишния финансов отчет за съответната година и доклад относно:
1. броя и стойността на придобитите през отчетния период дялове по сключени договори по ал. 4;
2. общия брой на дяловете и стойността им, които биха могли да се придобият по сключени договори за предоставяне на право на придобиване на дялове, правата по които не са упражнени или условията не са настъпили;
3. периодите, през които правата по действащите договори може да се упражнят.
Раздел III.
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ
Чл. 260к. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, право на глас, право на дивидент, право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. В дружествения договор може да бъдат уговорени и други права, както и да бъдат установени ограничения при упражняване на правата.
(2) Съдружникът е длъжен да внесе вноската срещу поетия дял, да изпълнява решенията на общото събрание и да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството, освен ако друго е уговорено в дружествения договор.
ПОСЛЕДИЦИ ОТ НЕИЗПЪЛНЕНИЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ. ИЗКЛЮЧВАНЕ
Чл. 260л. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Съдружник, който не е изпълнил задължението си за вноска, се смята за изключен, ако не изпълни задължението си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Управителният съвет, съответно управителят, уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. Изключеният съдружник губи правото си върху направените вноски.
(2) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение и в други случаи, посочени в дружествения договор. Правото на глас на изключвания съдружник не се отчита при определяне на кворума и мнозинството.
(3) Дружествените дялове на изключения съдружник се поемат по решение на общото събрание от останалите съдружници и/или от дружеството при условия и ред, определени в дружествения договор.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УЧАСТИЕ
Чл. 260м. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Участието на съдружника се прекратява:
1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;
2. при прекратяване с ликвидация – за юридически лица;
3. при изключване;
4. при обявяване в несъстоятелност на съдружник – юридическо лице;
5. при напускане на съдружник при условия и ред, определени в дружествения договор;
6. в други случаи, посочени в дружествения договор.
(2) В 7-дневен срок от датата на прекратяването управителният орган заличава съдружника от книгата на съдружниците.
(3) Дружеството изплаща на съдружника стойността на дружествения му дял към момента на прекратяването, освен ако е уговорено друго в дружествения договор.
Раздел IV.
УПРАВЛЕНИЕ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ОРГАНИ
Чл. 260н. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Органи на дружеството са:
1. общо събрание на съдружниците;
2. управителен съвет или управител.
(2) При еднолично дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
ОБЩО СЪБРАНИЕ
Чл. 260о. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Общото събрание се състои от всички съдружници.
(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото съответстват на номиналната стойност на дела му, освен ако в дружествения договор е предвидено друго.
(3) Право на глас в общото събрание имат съдружниците, вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца преди датата на провеждане на общото събрание.
КОМПЕТЕНТНОСТ
Чл. 260п. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. издава нови дялове, определя начина за поемането им, обезсилва дялове и изключва съдружници;
3. преобразува и прекратява дружеството, избира и освобождава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията;
4. избира и освобождава членовете на управителния съвет, съответно управителя, определя възнаграждението им и ги освобождава от отговорност;
5. назначава и освобождава регистриран одитор, когато извършването на одит е задължително съгласно закона или е взето решение за извършване на независим финансов одит, и приема годишния финансов отчет;
6. разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
7. приема решение за придобиване собствени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор;
8. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и дружествения договор.
КВОРУМ И МНОЗИНСТВО
Чл. 260р. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) В дружествения договор може да се предвиди изискване за кворум от общия брой на гласовете. Решенията по чл. 260п, т. 1 – 4 се приемат, ако на общото събрание е представена поне половината от гласовете.
(2) При липса на кворум в случаите по ал. 1 може да се насрочи ново заседание и то е законно, независимо от представените дялове, ако датата и часът на провеждане на новото заседание са посочени в поканата за първото.
(3) Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените гласове, освен ако в закона или в дружествения договор е предвидено друго. За решенията по чл. 260п, т. 1 – 4 се изисква мнозинство две трети от представените гласове, освен ако дружественият договор не предвижда по-голямо мнозинство.
(4) Когато законът или дружественият договор предвижда гласуване по класове, както и когато предложеното решение засяга правата на съдружници от един клас, изискванията за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.
СВИКВАНЕ
Чл. 260с. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Общото събрание се свиква от управителния съвет, съответно от управителя. То може да се свика и по искане на съдружници, които притежават поне 5 на сто от всички гласове, съгласно извлечение от книгата на съдружниците.
(2) Ако в едномесечен срок от заявяване на искането по ал. 1 общото събрание не бъде свикано или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок, съдружниците, поискали свикването, свикват общото събрание, като заявят поканата за свикването му в търговския регистър.
(3) Свикването на общото събрание се извършва чрез писмена покана, обявена в търговския регистър поне 15 дни преди датата на общото събрание, или с писмена покана, или с покана, изпратена чрез електронни средства с изрично потвърждение за получаването, получена поне 7 дни преди датата на общото събрание.
(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:
1. фирмата и седалището на дружеството;
2. мястото, датата и часа на събранието;
3. дневен ред на въпросите, за обсъждане, както и предложения за решения.
ПРАВО НА СВЕДЕНИЯ
Чл. 260т. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат предоставени на съдружниците по начин, предвиден в дружествения договор, най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.
(2) При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник безплатно. Материалите могат да се предоставят и посредством осигуряване на пълен достъп до тях по електронен път – чрез публикуване на интернет страницата на дружеството или чрез електронна поща, когато това е уговорено в дружествения договор.
УПЪЛНОМОЩАВАНЕ
Чл. 260у. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдружник може да бъде представляван на общото събрание от изрично упълномощено лице с писмено пълномощно. Съдружник – юридическо лице, се представлява от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице. Преупълномощаване не се допуска.
ПРОВЕЖДАНЕ
Чл. 260ф. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно до 30 юни в седалището на дружеството, освен ако в дружествения договор е предвидено друго място на територията на Република България.
(2) Общото събрание избира председател и секретар, ако в дружествения договор не е предвидено друго.
(3) За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите съдружници или на техните представители и на броя на правата на глас, които упражняват. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание. Съдружниците и пълномощниците удостоверяват присъствието си с подпис в списъка на присъстващите.
(4) Дружественият договор може да предвиди решенията да се приемат и неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено или чрез електронни средства съгласието си за решението.
(5) В дружествения договор и/или в поканата за свикване на общото събрание може да се предвиди възможност общото събрание да се проведе и/или съдружник да участва чрез използване на електронни средства посредством един или повече от следните начини:
1. предаване в реално време на общото събрание;
2. двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на съдружниците да участват в обсъждането и приемането на решения в общото събрание от разстояние;
3. механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.
(6) Участието на съдружниците в общото събрание посредством използването на електронни средства се отчита при определяне на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от общото събрание. Към протокола от общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в общото събрание чрез електронни средства, и на броя на техните гласове, който се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.
(7) Дружеството осигурява необходимите мерки за идентификация на съдружниците и пълномощниците чрез подходящи електронни средства и мерки за сигурност, само доколкото са необходими за постигане на тези цели.
РЕШЕНИЯ. ПРОТОКОЛ
Чл. 260х. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са включени в поканата за свикването му, освен когато всички съдружници с право на глас присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.
(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено.
(3) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, избор и освобождаване на членове на управителния съвет, съответно на управителя, както и назначаване на ликвидатори, преобразуване и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписване на съответните обстоятелства в търговския регистър.
(4) За заседанието на общото събрание се води протокол на хартиен и/или електронен носител.
(5) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и към него се прилагат:
1. списък на участвалите съдружници;
2. документите, свързани със свикването и провеждането на общото събрание;
3. извлечение от книгата на съдружниците към датата съгласно чл. 260о, ал. 3.
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ
Чл. 260ц. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Дружеството се управлява и представлява от управителен съвет. Броят на членовете на управителния съвет се определя в дружествения договор.
(2) Член на управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице, както и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в управителния съвет. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на управителния съвет за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.
(3) Не може да бъде член на управителен съвет лице, което е било:
1. член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; тези ограничения отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност; отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства;
2. управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
(4) Членовете на управителния съвет се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 3.
(5) Управителният съвет избира за председател един от членовете си.
МАНДАТ
Чл. 260ч. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Членовете на управителния съвет се избират за срок, определен в дружествения договор. Те може да бъдат преизбирани без ограничение.
(2) Член на управителния съвет може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на управителния съвет може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
ЗАСЕДАНИЯ
Чл. 260ш. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Заседанията на управителния съвет се свикват и ръководят от председателя, който е длъжен да свика заседание при писмено искане на една трета от членовете му. Ако председателят не свика заседанието в едноседмичен срок, то се свиква от всеки един от членовете на управителния съвет. При отсъствие на председателя заседанието се ръководи от определен от управителния съвет негов член.
(2) Решения се приемат, ако присъстват най-малко половината от членовете лично или представлявани от друг член на управителния съвет, като никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ, освен ако е уговорено друго. Присъстващо е и лице, с което има двустранна комуникационна връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и приемането на решения. Гласуването на този член се удостоверява в протокола от председателстващия заседанието.
(3) Решенията се вземат с обикновено мнозинство на присъстващите членове, освен ако е уговорено друго. Решения могат да се приемат и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.
УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО
Чл. 260щ. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Управителният съвет възлага управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове следва да са по-малко от останалите членове на управителния съвет. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
(2) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверено съгласие с образец на подписа.
(3) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им в търговския регистър.
ЗАДЪЛЖЕНИЯ И ОТГОВОРНОСТ
Чл. 260ъ. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Членовете на управителния съвет изпълняват задълженията си с грижата на добрия търговец, като съобразяват риска от дейността с очаквания доход за дружеството.
(2) Членовете на управителния съвет предпочитат интереса на дружеството пред собствения си интерес. Те избягват конфликт на интереси между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такъв конфликт възникне, го разкриват незабавно пред управителния съвет и не участват, както и не оказват влияние върху други членове на управителния съвет при вземането на решения в тези случаи.
(3) Най-късно до започване на заседанието член на управителния съвет е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересовано от поставен на разглеждане въпрос и не участва при приемането на решение, без да се изключва при определяне на кворума.
(4) Членовете на управителния съвет отговарят солидарно за причинените на дружеството вреди.
(5) Членовете на управителния съвет и съдружниците, които упражняват контрол, ако са действали умишлено, отговарят солидарно към кредиторите за вредите, претърпени от сделки и действия на дружеството, които са обявени за недействителни спрямо кредиторите съгласно чл. 135 от Закона за задълженията и договорите и чл. 647, ал. 1 и 2 от този закон, до размера, до който кредиторите не са могли да се удовлетворят от дружеството.
(6) В случаите по ал. 5 кредиторът може да съедини исковете срещу дружеството и членовете на управителния съвет и съдружниците, които упражняват контрол, в едно и също производство.
УПРАВИТЕЛ
Чл. 260ъ1. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) В дружествения договор може да се уговори дружеството да се управлява и представлява от един или повече управители. Член 260ц, ал. 1 – 3, чл. 260ч, 260щ, 260ъ, ал. 1, 2, 4, 5 и 6 се прилагат съответно за управителя.
(2) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.
Раздел V.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ПРЕОБРАЗУВАНЕ
Чл. 260ю. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Ако при провеждане на редовното годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря на изискванията на чл. 260а, ал. 3, то трябва да се преобразува в капиталово дружество по реда на раздел III от глава шестнадесета.
(2) Ако дружеството не бъде преобразувано в срок до края на финансовата година, следваща общото събрание по предходната алинея, то се прекратява от окръжния съд по седалището на дружеството по иск на прокурора.
ПРЕКРАТЯВАНЕ
Чл. 260я. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Дружеството се прекратява:
1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;
2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство две трети от гласовете, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
3. по решение на окръжния съд в предвидените в този закон случаи.
(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.
(3) По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:
1. по иск на съдружници с повече от една пета от дяловете, ако важни причини налагат това;
2. по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона, както и когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител или членовете на управителния съвет са под определения в закона минимум;
3. по иск на прокурора в случаите по чл. 260ю, ал. 2.
(4) Дружеството, в което единственият съдружник е физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.
(5) Когато единственият съдружник е юридическо лице, с прекратяването му се прекратява и дружеството.
Глава шестнадесета
(Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 1.01.2004 г.)
ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Раздел I
Общи разпоредби
ФОРМИ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ
Чл. 261. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма.
(2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.
(3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице.
(4) (Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Капиталово дружество може да се преобразува и като премести седалището си и приеме правна форма на дружество от друга държава членка.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО В ЛИКВИДАЦИЯ, СТАБИЛИЗАЦИЯ И В НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ (ЗАГЛ. ДОП. – ДВ, БР. 82 ОТ 2024 Г.)
Чл. 261а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Дружество в ликвидация може да се преобразува по реда на тази глава, ако за него са налице условията по чл. 274, ал. 1.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Дружество, за което е открито производство по стабилизация или несъстоятелност, може да се преобразува, когато планът за стабилизация или за оздравяване предвижда продължаване на дейността. След прекратяване на производството по стабилизация или несъстоятелност преобразуването се извършва по реда на тази глава.
Съотношение на замяна
Чл. 261б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество.
(2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.
Отговорност на членовете на управителните органи
Чл. 261в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.
ЗАПАЗВАНЕ ПРАВА НА ТРЕТИ ЛИЦА
Чл. 261г. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.
(2) (Изм.. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър, съответно в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ – АД, и в книгата на акционерите, водена от дружеството.
Вливане
Чл. 262. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
(2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.
Сливане
Чл. 262а. (Нов – ДВ, бр. 52 от 1998 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) При сливане цялото имущество на две или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.
Разделяне
Чл. 262б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При разделяне цялото имущество на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към две или повече дружества, които стават негови правоприемници за съответна част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
(2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество.
Отделяне
Чл. 262в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява.
(2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно.
(3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество.
Отделяне на еднолично търговско дружество
Чл. 262г. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества), при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл. 262в.
(2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго.
Договор и план за преобразуване
Чл. 262д. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Преди вземането на решение за преобразуване между участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества се сключва договор за преобразуване.
(2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора.
(3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.
Форма на договора и плана за преобразуване
Чл. 262е. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване се сключва от лицата, представляващи дружеството, в писмена форма с нотариална заверка на подписите им.
(2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
(3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество.
Съдържание на договора и плана за преобразуване
Чл. 262ж. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването.
(2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:
1. (доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества;
5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества;
6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството;
8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества.
(3) Планът за преобразуване освен данните по ал. 2 трябва да съдържа още и:
1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество;
2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение.
(4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване.
Действие на договора за преобразуване
Чл. 262з. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Договорът за преобразуване има действие от момента на сключването му за всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. Когато договорът не бъде одобрен с решението за преобразуване на едно от участващите дружества, той се прекратява. В този случай не се носи отговорност за вреди.
(2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл. 262п.
ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН
Чл. 262и. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества съставя писмен доклад за преобразуването. За персоналните дружества докладът се съставя от съдружниците с право на управление.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Докладът по ал. 1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне – на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч, както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1.
(3) (Нова – ДВ, бр. 108 от 2008 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В случаите по чл. 262л, ал. 5 и чл. 262н, ал. 1, т. 5 и ал. 5 към доклада се прилагат съгласията на съдружниците или акционерите.
(4) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.
Представяне на договора, плана и доклада в Търговския регистър (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
Чл. 262к. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Представянето на документите по ал. 1 за участващите капиталови дружества се обявява в търговския регистър в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.
ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 262л. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Договорът или планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. По общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащи дружества.
(3) Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването.
(4) На проверителя се осигурява достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от преобразуващите се и приемащите дружества, които са свързани със задачата му.
(5) (Нова – ДВ, бр. 108 от 2008 г.) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.
Доклад на проверителя
Чл. 262м. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Назначеният проверител съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество. Когато е назначен общ проверител, той съставя общ доклад за всички дружества.
(2) Докладът на проверителя трябва да съдържа оценка дали предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва:
1. използваните методи при определяне на съотношението на замяна;
2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай;
3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на акциите или дяловете;
4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива.
(3) Проверителят отговаря пред всички участващи в преобразуването дружества и пред техните съдружници и акционери за вреди от неизпълнение на задълженията си.
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ
Чл. 262н. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Преди вземане на решението за преобразуване на разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:
1. договорът или планът за преобразуване;
2. докладът на управителния орган;
3. докладът на проверителя;
4. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) годишните финансови отчети и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива;
5. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на договора или на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата или дружеството представя финансови отчети на всеки 6 месеца или през по-кратки периоди от време съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие счетоводният баланс да не се предоставя;
6. проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Материалите по ал. 1 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. Материалите не се предоставят, ако в същия срок дружеството ги публикува на своята интернет страница и осигури пълен достъп по електронен път до тях до окончателното произнасяне по заявлението за вписване на преобразуването или изтичане на срока по чл. 263б, ал. 1. Материалите могат да се предоставят и чрез електронна поща, когато съдружник или акционер е дал съгласие дружеството да кореспондира с него по този начин.
(3) Срокът по ал. 2 може да не бъде спазен ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.
(4) Управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества са длъжни да информират общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и деня на общото събрание. За промяната се уведомяват и управителните органи на другите преобразуващи се или приемащи дружества, които са длъжни да уведомят общите събрания на своите дружества.
(5) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Алинея 4 не се прилага, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това.
Решение за преобразуване
Чл. 262о. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Решението за преобразуване се взема поотделно за всяко преобразуващо се или приемащо дружество.
(2) С решението за преобразуване се одобрява договорът или планът за преобразуване.
(3) Ако общото събрание е одобрило проект на договор за преобразуване, управителният орган на дружеството е длъжен да го сключи само ако това е изрично предвидено в решението.
(4) С решението за преобразуване се приемат и предвидените в този раздел решения относно всички свързани с преобразуването промени.
Мнозинство за вземане на решението за преобразуване
Чл. 262п. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Преобразуване на събирателно или командитно дружество се извършва със съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите.
(2) Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала.
(3) Решението на преобразуване на акционерно дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.
(4) За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.
Съгласие за преобразуване
Чл. 262р. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Когато в резултат на преобразуване съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, необходимо е изричното му съгласие.
(2) Съгласието се смята дадено, ако съдружникът или акционерът е гласувал за решението за преобразуване. В този случай на общото събрание присъства нотариус, който съставя констативен протокол по чл. 488а ГПК, препис от който се прилага към протокола на общото събрание.
(3) Ако съдружник или акционер не е участвал при вземане на решението, съгласието му може да бъде дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписа.
Новоучредено дружество
Чл. 262с. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Ако при преобразуване се учредява ново дружество, с решението на всяко от преобразуващите се дружества се приема дружественият договор и/или уставът на всяко от новоучредените дружества и се избират органи.
(2) С вземането на решението по ал. 1 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.
(3) Размерът на капитала на новоучредено дружество не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към дружеството при преобразуването. Прилага се съответно и чл. 262у, ал. 3.
(4) За новоучреденото дружество се прилагат съответно правилата за конкретния вид търговско дружество.
Изменение на дружествения договор или устава
Чл. 262т. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на приемащо дружество, които се извършват при преобразуването, се приемат с решението на всяко от преобразуващите се дружества и с решението на това приемащо дружество.
(2) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на преобразуващо се дружество се приемат с решението за преобразуването му.
(3) С вземането на решението по ал. 1 и 2 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор и/или устава.
Увеличаване на капитала
Чл. 262у. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Капиталът на приемащо дружество се увеличава за извършване на преобразуването, доколкото е необходимо да бъдат създадени нови дялове или акции за съдружниците и акционерите на преобразуващите се дружества. Размерът на увеличението не може да е по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към това дружество при преобразуването.
(2) Увеличаване на капитала на приемащо дружество може да не се извършва, когато:
1. то притежава собствени акции, или
2. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те са изплатени изцяло.
(3) Не може да се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, когато:
1. то притежава акции в преобразуващо се дружество;
2. преобразуващо се дружество притежава собствени акции, или
3. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те не са изплатени изцяло.
ПРОВЕРКА НА КАПИТАЛА
Чл. 262ф. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 108 от 2008 г.) Когато при преобразуване се учредява капиталово търговско дружество или се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, проверителите на всички дружества изготвят освен доклада по чл. 262м и общ доклад, в който проверяват дали са спазени условията по чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1. Общият доклад се изготвя и в случаите по чл. 262л, ал. 5.
(2) Чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към новоучредено или приемащо дружество.
(3) В случаите по ал. 2 не се прилагат правилата за вноски в капитала.
Намаляване на капитала
Чл. 262х. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Ако при отделяне се извършва намаляване на капитала на преобразуващото се дружество, не могат да се правят плащания на съдружниците и акционерите. Правилата за защита на кредиторите не се прилагат.
(2) Алинея 1 се прилага и когато приемащо дружество намалява капитала си за извършване на преобразуването.
Притежатели на особени права
Чл. 262ц. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) На притежателите на ценни книги, които не са акции и дават особени права, трябва да бъдат предоставени равностойни права в приемащите или новоучредените дружества след преобразуването.
(2) За предаването на ценни книги по ал. 1 се прилага чл. 262ч.
(3) Алинея 1 не се прилага, в случай че събранието на притежателите на тези ценни книги, aко такова се предвижда от закона, се е съгласило с промяната на правата по тях или всеки притежател поотделно е дал съгласие за промяна на правото си или може да предяви притежаваните от него ценни книги за обратно изкупуване.
ПРЕДАВАНЕ НА АКЦИИТЕ
Чл. 262ч. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) След вземане на решение за преобразуване от всички участващи дружества управителният орган на приемащо или новоучредено акционерно дружество или командитно дружество с акции предава на депозитар временните удостоверения или акциите, които трябва да получат съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества.
(2) Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на отделно преобразуващо се дружество. За отношенията между депозитаря и съдружниците или акционерите на преобразуващото се дружество се прилагат правилата на договор за поръчка. Депозитарят не упражнява правата по предадените му акции.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Депозитарят е длъжен след вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 да предаде в двумесечен срок на акционерите временните удостоверения или акциите.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) Неполучените в срока по ал. 3 временни удостоверения или акции се връщат на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) Когато съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества трябва да получат безналични акции, управителният орган на приемащо или новоучредено дружество заявява пред централния регистър на ценни книжа вписването на емисията акции, включително откриването на сметки или прехвърлянето на вече издадени акции. След вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 централният регистър на ценни книжа вписва емисията и разпределя акциите по сметки или регистрира прехвърлянето на акциите и когато е приложимо, предоставя информацията на централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа.
ЗАМЯНА НА АКЦИИ НА ПРИНОСИТЕЛ
Чл. 262ш. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., отм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ
Чл. 263. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат договорът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1, към заявлението се прилагат:
1. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
2. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
3. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
4. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;
5. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
6. докладите на проверителите;
7. съгласията по чл. 262р;
8. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;
9. (изм. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) декларация на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред централния регистър на ценни книжа, както и когато е приложимо – и пред централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
(4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от всеки от съдружниците с право на управление.
ЗАЯВЯВАНЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ
Чл. 263а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето. Към заявлението за вписване се прилагат:
1. договорът или планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества;
2. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на органите му.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1 към заявлението се прилагат:
1. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
2. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
3. препис от дружествения договор и/или устава на преобразуващото се дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
4. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
5. докладите на проверителите;
6. съгласията по чл. 262р;
7. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;
8. (изм. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред централния регистър на ценни книжа, както и когато е приложимо – и пред централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
(4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от един или от всички съдружници с право на управление.
Срок за заявяване за вписване
Чл. 263б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Заявлението по чл. 263, ал. 2 и чл. 263а, ал. 2 не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна с договора или плана за преобразуване. Този срок не може да бъде продължаван или възобновяван.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) В случаите, когато закон предвижда предварително разрешение за преобразуването от държавен орган, заявлението се подава в срока по ал. 1, а разрешението се представя в търговския регистър след издаването му.
Вписване на вливане и сливане
Чл. 263в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Вписването на вливане или сливане се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
Вписване на разделяне и отделяне
Чл. 263г. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Вписването на разделяне или отделяне се извършва от длъжностното лице по регистрацията по делото на преобразуващото се, приемащото, съответно новоучреденото дружество не по-рано от 14 дни след заявяването. Вписват се едновременно и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала и промени на лицата, управляващи и представляващи преобразуващо се или приемащо дружество, ако такива са направени при преобразуването. При разделяне преобразуващото се дружество се заличава.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
Отказ за вписване на преобразуването
Чл. 263д. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
Уведомяване на кредиторите (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
Чл. 263е. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им във връзка с преобразуването.
Дата на преобразуването
Чл. 263ж. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Преобразуването има действие от момента на вписването в търговския регистър.
(2) В договора или в плана за преобразуване може да се предвиди по-ранна дата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството. Тази дата не може да предхожда с повече от 6 месеца датата на договора или плана за преобразуване.
Заключителен и встъпителен баланс
Чл. 263з. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Всяко преобразуващо се дружество, което се прекратява, съставя заключителен баланс към датата на преобразуването. Екземпляр от заключителния баланс се предава на всяко от приемащите или новоучредените дружества.
(2) Всяко новоучредено дружество съставя встъпителен баланс към датата на преобразуването на основата на балансовите стойности на получените чрез преобразуването активи и пасиви или на основата на справедливата им цена.
(3) Когато в договора или в плана за преобразуване е предвидена по-ранна дата, съгласно чл. 263ж, ал. 2, заключителни и встъпителни баланси се съставят към тази дата.
Действия на преобразуването
Чл. 263и. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) С вписването на преобразуването по чл. 263в, ал. 1, съответно по чл. 263г, ал. 1, възникват новоучредените дружества и се прекратяват преобразуващите се дружества, освен преобразуващото се дружество при отделяне.
(2) С вписването на вливането или сливането, правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.
(3) С вписването на разделянето правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Ако едно право не е разпределено, то преминава върху всички правоприемници пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества, според предвиденото в договора или плана за преобразуване.
(4) С вписването на отделянето част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество, съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества и/или запазват членството си в преобразуващото се дружество, според предвиденото в договора или плана за преобразуване.
(5) С вписването на отделяне на еднолично търговско дружество, предвидената в плана за преобразуване част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху новоучреденото дружество. Преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество.
(6) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 се представя за вписване в съответния регистър. При разделяне и отделяне се прилага и договорът или планът за преобразуване.
(7) При разделяне и отделяне заварените висящи производства по дела продължават в лицето на правоприемника на страната, според предвиденото в договора или плана за преобразуване. Когато преобразуващото се дружество е ответник, съдът служебно привлича като страна всички дружества, които отговарят солидарно, съгласно чл. 263л, ал. 1 и 2.
(8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, когато то се прекратява, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне – върху определеното с договора или плана за преобразуване дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.
ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ ПРИ ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ
Чл. 263к. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Приемащото или новоучреденото дружество управляват отделно преминалото върху тях имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана.
(3) Членовете на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.
Защита на кредиторите при разделяне и отделяне
Чл. 263л. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права освен на дружеството, на което задължението е разпределено с договора или плана за преобразуване.
(2) Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно и неограничено всички приемащи и/или новоучредени дружества. Платеното на кредитора се понася от тях пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото.
(3) В случаите на разделяне и отделяне, когато част от имуществото преминава върху едно или повече съществуващи дружества, за всяко от приемащите дружества се прилагат съответно и правилата за отделно управление по чл. 263к.
(4) Когато при разделяне чрез учредяване и при отделяне чрез учредяване размерът на капитала на преобразуващото се дружество е бил по-голям от общия размер на капитала на всички новоучредени дружества, кредиторите с вземания, възникнали преди датата на преобразуването, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала. Това важи и когато някое или всички новоучредени дружества са персонални.
Неограничена отговорност при преобразуване
Чл. 263м. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващите се дружества продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали до датата на преобразуването.
(2) Когато при преобразуване едно лице става неограничено отговорен съдружник в приемащо дружество, то не отговаря за задълженията на това дружество, възникнали до датата на преобразуването.
Забрана за освобождаване от задължение за вноски
Чл. 263н. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Съдружници или акционери в преобразуващо се или приемащо дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.
(2) След датата на преобразуването вноските се дължат към приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне и отделяне – съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване.
Оспорване на преобразуването
Чл. 263о. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. – изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки съдружник или акционер в участващо в преобразуването дружество, както и всяко от участващите в преобразуването дружества, може да предяви иск пред съда по седалището на приемащото или новоучреденото дружество при вливане и сливане, съответно пред съда по седалището на преобразуващото се дружество при разделяне и отделяне, за да установи, че при преобразуването е допуснато някое от следните нарушения, независимо от това при кое от участващите в преобразуването дружества е нарушението:
1. липсва договор, проект за договор, план за преобразуване или те са недействителни;
2. не са спазени изискванията на чл. 262е , чл. 262ж, ал. 2, т. 1, 2 и 8 и ал. 3, чл. 262и , чл. 262к, чл. 262л, ал. 2 и 3, чл. 262м – 262ф и чл. 262ц, ал. 1 ;
3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.
(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.
(3) Искът по ал. 1 се предявява най-късно до датата на преобразуването срещу всички участващи в преобразуването дружества освен новоучредените. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. – изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Лицата по ал. 1 уведомяват Агенцията по вписванията за предявяването на иска. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, сe отказва вписване на преобразуването.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора „Производство по търговски спорове“ от Гражданския процесуален кодекс .
(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74 .
Недействителност на новоучредено дружество
Чл. 263п. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След датата на преобразуването може да се иска обявяване на недействителност на новоучреденото при преобразуването дружество, като се прилага чл. 70. Искът може да бъде предявен само от съдружник или акционер.
(2) Съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност и когато общото събрание, на което е взето решението за преобразуване, не е свикано по установения в закона или предвидения в дружествения договор или устава ред и той не е присъствал.
(3) Искът по ал. 1 не може да бъде предявяван от съдружник или акционер, който е участвал в производство по иск за оспорване на преобразуването и искът е бил отхвърлен.
Иск за парично уравняване
Чл. 263р. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца от датата на преобразуването може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване, ако приетото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.
(2) Искът по ал. 1 се предявява срещу приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане. При отделяне и разделяне искът се предявява срещу дружеството или дружествата, в което съдружникът или акционерът участва след преобразуването.
Право на напускане
Чл. 263с. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след преобразуването и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне дружеството, в което е получил дялове или акции. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството в срок три месеца от датата на преобразуването.
(2) Напусналият съдружник има право да получи равностойността на притежавания преди преобразуването дружествен дял или акции съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна. Напусналият съдружник може да предяви иск за парично уравняване в срок три месеца от уведомлението по ал. 1.
(3) Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4.
ОСОБЕНИ ПРАВИЛА (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)
Чл. 263т. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато всички участващи в преобразуването дружества са персонални, чл. 262и – 262н не се прилагат. По искане на съдружник с право на управление в едно от участващите дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител, който извършва проверка за всички участващи в преобразуването дружества. В този случай се прилагат съответно чл. 262л и 262м.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл. 262е и 262ж, ал. 1, ал. 2, т. 1, 3, 4, 8 и 9, ал. 3 и 4. Не се прилагат чл. 262з – 262р и чл. 263о – 263с.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262и, 262л и 262м не се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал.
(4) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато при вливане приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, членове 262и и 262л – 262н не се прилагат. В този случай се прилага чл. 263с, независимо дали правното положение на съдружника или акционера се променя след вливането.
(5) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При вливане, ако приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не е необходимо вземане на решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако в срока по чл. 262к, ал. 2, но не по-късно от 5 дни преди датата на общото събрание, акционери, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не поискат по реда на чл. 223а, ал. 2 провеждане на събранието.
(6) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез придобиване, когато капиталът на преобразуващото се дружество се притежава само от приемащите дружества, не е необходимо да се вземе решение за преобразуването от общото събрание на преобразуващото се дружество.
(7) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез учредяване чл. 262и, 262л, 262м и чл. 262н, ал. 1, т. 5 не се прилагат, ако акциите или дяловете в новоучредените дружества се разпределят между съдружниците и акционерите съответно на правата им в преобразуващото се дружество.
(8) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато дружество с променлив капитал участва в преобразуване, за него се прилагат правилата за персоналните дружества.
Раздел II
Особени разпоредби
Промяна на правната форма
Чл. 264. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.
(2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.
План за преобразуване
Чл. 264а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) При промяна на правната форма управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите.
(2) Планът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното:
1. (доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срок за изплащането им;
4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество, както и данни за съществуващи залози и запори;
5. условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество;
6. правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции.
(3) Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.
Предоставяне на информация
Чл. 264б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Планът за преобразуване се представя за обявяване в търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване.
(2) На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:
1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата;
3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч.
(3) Материалите по ал. 2 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.
(4) Срокът по ал. 3 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването.
Проверка на преобразуването
Чл. 264в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.
(2) Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл. 262м, ал. 2.
(3) За проверителя се прилагат съответно правилата на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Освен в случаите по ал. 1 проверка на преобразуването се извършва и по искане на съдружник или акционер или по решение на управителен или контролен орган на дружеството. Когато проверката е поискана от съдружник, акционер или от контролен орган, проверителят се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.
Решение за преобразуване
Чл. 264г. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване съгласно чл. 262п.
(2) Когато при промяна на правната форма съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, се прилага чл. 262р.
(3) С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.
Капитал на новоучреденото дружество
Чл. 264д. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Когато новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество. В този случай проверителят извършва проверка за спазването на това изискване.
(2) Прилагат се съответно правилата на чл. 262ф, ал. 2 и 3.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПРАВИЛА ПРИ АКЦИОНЕРНО И КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО С АКЦИИ
Чл. 264е. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) За притежателите на особени права, които не са акции в преобразуващото се дружество, се прилага чл. 262ц.
(2) За предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага съответно чл. 262ч.
ВПИСВАНЕ
Чл. 264ж. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Промяната на правната форма се вписва в търговския регистър не по-рано от 14 дни след заявяването.
(2) Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество и към него се прилагат:
1. решението за преобразуване;
2. съгласията по чл. 264г, ал. 2;
3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи;
4. докладът на проверителя, ако е извършена проверка;
5. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството;
6. (изм. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред централния регистър на ценни книжа, както и когато е приложимо – и пред централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
Действие на вписването
Чл. 264з. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Промяната на правната форма има действие от вписването в търговския регистър.
(2) С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.
(3) Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър.
(5) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.
(6) Към датата на вписването се съставят заключителен и встъпителен баланс съгласно чл. 263з, ал. 1 и 2.
Защита на кредиторите
Чл. 264и. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Неограничено отговорните съдружници в преобразуващото се дружество продължават да отговарят пред кредиторите за задължения, възникнали преди промяната на правната форма. Когато едно лице става неограничено отговорен съдружник в новоучреденото дружество, то не отговаря за задълженията, възникнали до промяната на правната форма.
(2) Съдружници или акционери в преобразуващо се дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло.
(3) Когато преобразуващото се дружество е капиталово, а новоучреденото е персонално или дружество с по-малък размер на капитала, кредиторите с вземания, възникнали преди промяната на правната форма, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала.
Оспорване на преобразуването
Чл. 264к. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в преобразуващо се дружество може да предяви иск пред окръжния съд по седалището му, за да установи, че при промяната на правната форма е допуснато някое от следните нарушения:
1. липсва план за преобразуване или планът е недействителен;
2. не са спазени изискванията на чл. 264а, ал. 1 и ал. 2, т. 1, 2 и 6 , чл. 264б – 264д и чл. 262ц, ал. 1 ;
3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството.
(2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1.
(3) Искът по ал. 1 се предявява срещу преобразуващото се дружество най-късно до вписването на промяната на правната форма. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. – изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора „Производство по търговски спорове“ от Гражданския процесуален кодекс .
(6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74 .
Недействителност на новоучреденото дружество
Чл. 264л. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) След вписване на промяната на правната форма съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност. Прилага се съответно чл. 263п.
Защита на съдружник и акционер
Чл. 264м. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Всеки съдружник или акционер в срок три месеца след вписването на промяната на правната форма може да предяви пред окръжния съд иск за парично уравняване срещу дружеството, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно.
(2) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след промяната на правната форма и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне новоучреденото дружество. Прилага се съответно чл. 263с.
Промяна на правната форма на еднолично дружество
Чл. 264н. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Когато се извършва промяна на правната форма на еднолично търговско дружество, план за преобразуване не се съставя и няма задължение за предоставяне на информация. Назначеният проверител извършва само проверка на капитала по чл. 264д.
(2) Едноличният собственик на капитала няма правата по чл. 264к, 264л и 264м.
Прехвърляне на имущество върху едноличния собственик
Чл. 265. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Цялото имущество на еднолично търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да премине върху едноличния собственик, ако той е физическо лице и е вписан като едноличен търговец. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
(2) Преобразуване по ал. 1 не може да бъде извършено, ако дялове или акции в преобразуващото се дружество са заложени или запорирани.
(3) Решението за преобразуване се взема от едноличния собственик в писмена форма с нотариална заверка на подписа.
Вписване
Чл. 265а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик се вписва в търговския регистър по неговото дело и по делото на преобразуващото се дружество, което се заличава.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.)
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им по чл. 265в.
Действие
Чл. 265б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Прехвърлянето на имущество върху едноличния собственик има действие от момента на вписването му в търговския регистър по делото на преобразуващото се дружество.
(2) С вписването всички права и задължения на преобразуващото се дружество преминават върху едноличния търговец.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на прехвърляне на имущество върху едноличния собственик се представя за вписване в съответния регистър.
(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху едноличния търговец, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго.
Защита на кредиторите
Чл. 265в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Едноличният търговец управлява отделно преминалото върху него имущество на преобразуващото се дружество за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.
(2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на преобразуващото се дружество и на едноличния търговец, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди вписването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.
(3) До изтичането на срока на отделното управление едноличният търговец не може да иска заличаване от търговския регистър.
Раздел V.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ С УЧАСТИЕ НА ДРУЖЕСТВА ОТ ДЪРЖАВИТЕ ЧЛЕНКИ (НОВ – ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г., ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 82 ОТ 2024 Г.)
ПРИЛОЖНО ПОЛЕ
Чл. 265г. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва чрез вливане, сливане, разделяне чрез учредяване, отделяне чрез учредяване или отделяне на еднолично дружество, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено съгласно законодателството на друга държава членка, видът му е посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.), наричана по-нататък „Директива (ЕС) 2017/1132“, и има седалище, централно управление или основно място на дейност в друга държава членка, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови.
(2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато:
1. някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или Европейското икономическо пространство;
2. правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване;
3. някое от участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България е инвестиционно дружество от отворен тип;
4. по отношение на някое от участващите в преобразуването дружества се прилагат инструменти за преструктуриране, правомощия и механизми, както и мерки за преодоляване на кризи, предвидени в Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ, L 173/190 от 12 юни 2014 г.).
(3) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България.
(4) Ограничението по чл. 261б, ал. 2 не се прилага, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка, което позволява плащания над 10 на сто.
ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ – ДВ, БР. 82 ОТ 2024 Г.)
Чл. 265д. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят план за преобразуване. При преобразуване чрез сливане и вливане участващите в преобразуването дружества съставят общ план за преобразуване.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Планът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:
1. (доп. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане, разделяне и отделяне;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;
4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;
5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;
6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;
7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;
9. влиянието на преобразуването върху заетостта;
10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;
11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество;
12. (нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;
13. (нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, включително на тези, чиито вземания са възникнали, но не са изискуеми към датата на съставяне на плана.
(4) (Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне включва още:
1. точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не може да бъдат изрично разпределени към датата на преобразуването;
2. график за извършване на планираното разделяне или отделяне;
3. разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващото се дружество или в двете, както и критериите за това разпределение.
(5) (Предишна ал. 4, изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Неразделна част от плана за преобразуване са:
1. проектът на дружествен договор или устав на всяко новоучредено дружество при сливане, разделяне и отделяне, както и измененията и допълненията на дружествения договор или устав на преобразуващите се или приемащите дружества;
2. годишните финансови отчети и докладът за дейността и/или счетоводният баланс на участващите в преобразуването дружества, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.
ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН
Чл. 265е. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Управителният орган на всяко преобразуващо се или приемащо дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците относно бъдещата дейност на дружеството.
(2) Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно:
1. последиците от преобразуването по отношение на съдружниците и акционерите;
2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата, и методите за определяне на съотношението на замяна;
3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;
4. подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, срока за изплащането им и метода за определянето им.
(3) Когато в дружеството или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, които не са членове на управителните органи, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно:
1. последиците от преобразуването по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита;
2. съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от преобразуването.
(4) Ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това, както и когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа информацията по ал. 2. Доклад може да не се съставя, когато е дадено съгласие по предходното изречение и не са налице условията по ал. 3. За информацията по ал. 2 и 3 може да се съставят два отделни доклада.
(5) В срок 6 седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят за становище на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма представители – на всички работници и служители. Постъпилите становища се прилагат към доклада.
ПРЕДСТАВЯНЕ НА ПЛАНА И ДОКЛАДА В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
Чл. 265ж. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Общият план за преобразуване и докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България се представят в търговския регистър. Обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и/или на приемащото дружество не по-малко от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите може да правят предложения и възражения по плана за преобразуване не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Безплатен публичен достъп до съответните регистри, в които е вписано преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в друга държава членка, по отношение на актовете и информацията в чл. 123, параграф 7, ал. 1 и чл. 160ж, параграф 6, ал. 1 от Директива (ЕС) 2017/1132 се осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите.
ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 265з. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Общият план за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България, който се назначава от управителния орган на съответното дружество.
(2) По общо искане на всички преобразуващи се и приемащо дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащо дружества, включително тези със седалище в друга държава членка.
(3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3.
(4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 4 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3.
(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружества са изразили писмено съгласие за това.
ДОКЛАД НА ПРОВЕРИТЕЛЯ
Чл. 265и. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) За доклада на проверителя се прилагат чл. 262л, ал. 4 и чл. 262м, ал. 1 и 2.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Когато новоучреденото дружество е със седалище в Република България или при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад по чл. 262ф.
(3) (Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Докладът на проверителя включва становище дали предвиденото в плана за преобразуване съотношение на замяна на дяловете и акциите, както и предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, са адекватни и разумни. При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващите се дружества или чистата стойност на имуществото на тези дружества, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят по седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.
РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ
Чл. 265к. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) След като се запознае с докладите по чл. 265е и 265и, както и с постъпилите предложения и възражения по чл. 265ж, ал. 2 и становищата по чл. 265е, ал. 5, общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество поотделно взема решение за преобразуване, с което се одобрява общият план за преобразуване.
(2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.
(3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.
(4) (Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) В протокола от решението за преобразуване се отразяват изявленията на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване.
УДОСТОВЕРЯВАНЕ ЗАКОНОСЪОБРАЗНОСТТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 265л. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Когато приемащото дружество при вливане или новоучреденото дружество при сливане е от друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Когато преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, управителният орган иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването.
(2) За издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването се прилагат:
1. планът за преобразуване;
2. докладът на управителния орган;
3. постъпилите предложения и възражения по чл. 265ж, ал. 2 и становищата по чл. 265е, ал. 5;
4. докладът на проверителя;
5. съгласията по чл. 265к, ал. 3;
6. решението за преобразуване;
7. удостоверение по чл. 77, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
8. доказателства относно спазването на други изисквания, предвидени в закон.
(3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни от подаване на заявлението. Когато закон предвижда получаване на становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Когато съответният закон не предвижда друго и в случай че не бъде направено възражение в определения срок, се смята, че съответният орган дава съгласие за преобразуването.
(4) Не се издава удостоверение по ал. 1, когато:
1. не са спазени условията по ал. 1 и 2;
2. в търговския регистър не са вписани информацията и данните по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество със седалище в Република България;
3. бъде установено въз основа на становището на орган по ал. 3, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от българското законодателство или от правото на Европейския съюз.
ВПИСВАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 265м. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 127 от Директива (ЕС) 2017/1132 по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно. В регистъра се вписват фирмата, правната форма и данните за регистрацията на всички преобразуващи се дружества.
(2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:
1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 127 от Директива (ЕС) 2017/1132;
2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване;
3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили план за преобразуване; и
4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.
(3) Когато седалището на новоучреденото при сливане или приемащото дружество при вливане е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление за извършеното вписване чрез системата за взаимно свързване на регистрите от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество.
(4) Управителният орган на преобразуващото се дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето едновременно с искането за издаване на удостоверението по чл. 265л, ал. 1. Вписването на разделянето или отделянето се извършва по делото на преобразуващото се дружество незабавно след получаване на уведомления по чл. 160п, параграф 3 от Директива (ЕС) 2017/1132 от регистрите на държавите членки по седалището на всички новоучредени дружества. В регистъра се вписват фирмата, правната форма и данните за регистрацията на всички новоучредени дружества. Търговският регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомява регистъра на държавата членка, в който е вписано новоучредено дружество, за вписването на преобразуването и за неговата дата.
(5) Когато новоучредено дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър учредяването. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решението за преобразуване. Вписването се извършва не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:
1. са спазени изискванията на българския закон относно съответния вид търговско дружество;
2. получено е удостоверение за законосъобразността на преобразуването по чл. 160м от Директива (ЕС) 2017/1132 чрез системата за взаимно свързване на регистрите; и
3. са гарантирани правата на работниците и служителите, когато това е приложимо.
(6) В случая по ал. 5 търговският регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомява регистъра на държавата членка по седалището на преобразуващото се дружество за извършеното вписване на новоучредено дружество. Въз основа на получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомление от регистъра на тази държава членка за вписване на преобразуването търговският регистър вписва датата на преобразуването.
(7) Едновременно с вливането или с отделянето се вписва и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото, съответно преобразуващото се, дружество, ако такива са направени при преобразуването.
ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 265н. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., доп. – ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 24.03.2015 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Преобразуването поражда действие от датата на преобразуване, която се определя, както следва:
1. при сливане и вливане, когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България – датата на вписване в търговския регистър;
2. при сливане и вливане, когато приемащото или новоучреденото дружество е от друга държава членка – датата, определена съгласно законодателството на тази държава;
3. при разделяне и отделяне, когато преобразуващото се дружество е със седалище в Република България – датата на вписване в търговския регистър;
4. при разделяне и отделяне, когато преобразуващото се дружество е от друга държава членка – датата, определена съгласно законодателството на тази държава членка, посочена в уведомлението по чл. 160п, параграф 4 от Директива (ЕС) 2017/1132.
(2) От датата на преобразуването чрез сливане възниква новоучреденото дружество и се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в новоучреденото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265о, ал. 1.
(3) От датата на преобразуването чрез вливане се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265о, ал. 1. Когато преобразуващите се дружества се притежават от едно и също лице или от съдружници или акционери в еднакво съотношение, съдружниците или акционерите може да не придобиват нови дялове или акции в приемащото дружество.
(4) От датата на преобразуването чрез разделяне възникват новоучредените дружества и се прекратява преобразуващото се дружество, като правата и задълженията му преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване.
(5) От датата на преобразуването чрез отделяне възникват едно или повече новоучредени дружества, като част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, в преобразуващото се дружество или едновременно в новоучреденото или преобразуващото се дружество съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество.
(6) Когато планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне не предвижда точно разпределение на определени права или задължения между участващите в преобразуването дружества, тези права или задължения се разпределят между всички новоучредени дружества, а в случай на отделяне – между преобразуващото се дружество и новоучредените дружества пропорционално на дела от чистата стойност на имуществото, разпределено съгласно плана за преобразуване.
(7) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с което подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка се представя за вписване в съответния регистър.
(8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.
ЗАЩИТА НА СЪДРУЖНИЦИТЕ И АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 265о. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу изплащане на парично обезщетение, ако в резултат от преобразуването придобива дялове или акции в дружество от друга държава членка. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265к, и може да се изпрати до дружеството и чрез електронна поща. Прекратяването поражда действие от датата на преобразуването. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4.
(2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на равностойността на притежаваните от него дялове или акции. Паричното обезщетение се изплаща от дружеството, в което съгласно плана са разпределени дяловете или акциите на съдружника или акционера, в предвидения в плана срок, но не по-късно от два месеца след датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение.
(3) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който не е гласувал против решението за преобразуване, може да поиска парично уравняване, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно. Вместо парично уравняване, на съдружника или акционера може да бъдат прехвърлени дялове или акции от капитала на приемащото или новоучреденото дружество.
(4) Искът за парично обезщетение по ал. 2 и искът за парично уравняване по ал. 3 се предявяват в тримесечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е приемащото или новоучреденото дружество, а при разделяне или отделяне – новоучреденото дружество, в което е предвидено да бъдат придобити или са придобити дялове или акции от съдружника или акционера, независимо дали ответникът има седалище в Република България.
(5) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при преобразуване дружество със седалище в Република България.
(6) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна, неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато приемащото дружество при вливане, новоучреденото дружество при сливане и преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението.
ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 265п. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Кредитор, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие от датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване.
(2) Като обезпечение на непогасени публични задължения и/или задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, преобразуващото се дружество предоставя парична гаранция по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на Националната агенция за приходите със срок на действие, не по-малък от една година. Обезпечението трябва да покрива размера на непогасените публични задължения ведно с дължимите лихви до окончателното погасяване на главниците, както и предполагаемия размер на публичните задължения, за които са наложени предварителни обезпечителни мерки. Обезпечението има срок на действие и след датата на преобразуване.
(3) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества чрез разделяне или отделяне, освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права, освен на дружеството, на което задължението е разпределено с плана за преобразуване. Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно всички новоучредени дружества и преобразуващото се дружество пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на имуществото.
(4) Приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане със седалище в Република България управлява отделно преминалото върху него имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването.
ОСОБЕНИ ПРАВИЛА
Чл. 265р. (1) (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г., предишен текст на чл. 265р, изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Когато приемащото дружество при вливане и сливане е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2 – 5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат, а по отношение на преобразуващите се дружества не се прилагат чл. 265е и 265к. Планът за преобразуване и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на преобразуващите се и приемащите дружества със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание.
(2) (Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) При отделяне не се прилагат чл. 265д, ал. 3, т. 2 – 5, 7 и 12, чл. 265е, 265и и 265о.
УЧАСТИЕ НА РАБОТНИЦИТЕ И СЛУЖИТЕЛИТЕ
Чл. 265с. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Когато едно от преобразуващите се дружества, приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите в преобразуването се прилагат съответно чл. 12 – 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като приемащото или новоучреденото дружество по този раздел се смята за европейско дружество.
(2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на § 1, т. 20 от допълнителните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество (SE), но не повече от 4 години след датата по чл. 265н, ал. 1.
Раздел VI.
ПРЕОБРАЗУВАНЕ В ДРУЖЕСТВО ОТ ДРУГА ДЪРЖАВА ЧЛЕНКА (НОВ – ДВ, БР. 82 ОТ 2024 Г.)
ПРИЛОЖНО ПОЛЕ
Чл. 265т. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва, когато капиталово дружество със седалище в Република България (преобразуващо се дружество) премества своето седалище и приема правната форма на дружество, което е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка, има седалище, централно управление или основно място на дейност в друга държава членка и е от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразувано дружество).
(2) По реда на този раздел се вписва преобразуване на дружество, създадено съгласно законодателството на друга държава членка, от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразуващо се дружество), което премества своето седалище в Република България и променя правната си форма в капиталово дружество (преобразувано дружество), и се уреждат последиците на преобразуването.
(3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато:
1. някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или Европейското икономическо пространство;
2. правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване;
3. някое от участващите в преобразуването дружества е инвестиционно дружество от отворен тип;
4. по отношение на преобразуващото се дружество се прилагат инструменти за преструктуриране, правомощия и механизми, както и мерки за преодоляване на кризи, предвидени в Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета.
ПЛАН ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ
Чл. 265у. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване в писмена форма, който съдържа най-малко:
1. правната форма, фирмата и седалището на преобразуващото се дружество;
2. правната форма, фирмата и седалището на преобразуваното дружество;
3. проекта на дружествен договор или устав на преобразуваното дружество;
4. график за извършване на планираното преобразуване;
5. правата, които преобразуваното дружество дава на акционерите и съдружниците в преобразуващото се дружество с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;
6. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите;
7. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на преобразуващото се дружество;
8. подробна информация за получените държавни помощи, данъчни облекчения и други форми на финансово подпомагане в Република България през последните 5 години;
9. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които имат право да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;
10. влиянието на преобразуването върху заетостта;
11. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на преобразуваното дружество, ако съществува възможност за това.
ДОКЛАД НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН
Чл. 265ф. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Управителният орган на преобразуващото се дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците по отношение на съдружниците или акционерите, както и по отношение на работниците и служителите в дружеството.
(2) Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно:
1. последиците от преобразуването по отношение на съдружниците и акционерите;
2. подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и за използвания метод за определяне на паричните обезщетения;
3. правата на съдружниците и акционерите по чл. 265ъ.
(3) Когато в преобразуващото се дружество или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, които не са членове на управителните органи, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно:
1. последиците от преобразуването по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита;
2. съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от преобразуването.
(4) Ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това, както и когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа информацията по ал. 2. Доклад може да не се съставя, когато е дадено съгласие по предходното изречение и ако не са налице условията по ал. 3. За информацията по ал. 2 и по ал. 3 може да се съставят два отделни доклада.
(5) В срок 6 седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят за становище на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма представители – на всички работници и служители. Постъпилите становища се прилагат към доклада.
ПРЕДСТАВЯНЕ НА ПЛАНА И ДОКЛАДА В ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
Чл. 265х. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Планът за преобразуване и докладът на управителния орган на преобразуващото се дружество със седалище в Република България се представят за обявяване в търговския регистър. Обявяването се извършва не по-късно от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.
(2) Заедно с плана в търговския регистър се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите може да правят предложения и възражения по плана не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание.
(3) Безплатен публичен достъп до съответните регистри, в които е вписано преобразуващо се и/или преобразувано дружество със седалище в друга държава членка, по отношение на актовете и информацията, посочени в чл. 86ж, параграф 6, ал. 1 от Директива (ЕС) 2017/1132, се осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите.
ПРОВЕРКА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО И ДОКЛАД НА ПРОВЕРИТЕЛЯ
Чл. 265ц. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, който се назначава от управителния орган на преобразуващото се дружество. За назначения проверител се прилагат изискванията на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.
(2) Докладът на проверителя съдържа становище дали предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, гласувал против решението за преобразуване, е адекватно и разумно. За тази цел в доклада се посочват още:
1. използваните методи при определяне на предложеното парично обезщетение;
2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай;
3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на паричното обезщетение;
4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива.
(3) При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващото се дружество или чистата стойност на имуществото на това дружество, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването.
(4) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят по седалището и на адреса на преобразуващото се дружество в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.
(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващото се дружество са изразили писмено съгласие за това.
РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ
Чл. 265ч. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) След като се запознае с докладите по чл. 265ф и 265ц, както и с постъпилите предложения и възражения по чл. 265х, ал. 2 и становищата по чл. 265ф, ал. 5, общото събрание на преобразуващото се дружество взема решение за преобразуване, с което се одобрява планът за преобразуване и се приема дружественият договор или уставът на преобразуваното дружество.
(2) Решението за преобразуване се взема съгласно чл. 262п, ал. 2 – 4. Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник в преобразуваното дружество, се прилага и чл. 262р.
(3) В протокола от решението за преобразуване се отразяват изявленията на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване.
УДОСТОВЕРЯВАНЕ ЗАКОНОСЪОБРАЗНОСТТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 265ш. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Управителният орган на преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването.
(2) За издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването се прилагат:
1. планът за преобразуване;
2. докладът на управителния орган;
3. постъпилите предложения и възражения по чл. 265х, ал. 2 и становищата по чл. 265ф, ал. 5;
4. докладът на проверителя;
5. решението за преобразуване;
6. удостоверение по чл. 77, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
7. доказателства относно спазването на други изисквания, предвидени в закон.
(3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни от подаване на заявлението. Когато закон предвижда получаване на становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Когато съответният закон не предвижда друго и в случай че не бъде направено възражение в определения срок, се смята, че съответният орган дава съгласие за преобразуването.
(4) Не се издава удостоверение по ал. 1, когато:
1. не са спазени условията по ал. 1 и 2;
2. планът за преобразуване не съдържа информацията по чл. 265ф, ал. 3;
3. в търговския регистър не са вписани информацията и данните по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество със седалище в Република България;
4. бъде установено въз основа на становището на орган по ал. 3, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от българското законодателство или от правото на Европейския съюз.
ВПИСВАНЕ И ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО
Чл. 265щ. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, управителният орган заявява за вписване в търговския регистър преобразуването, след като компетентният орган на другата държава членка издаде удостоверението по чл. 86м от Директива (ЕС) 2017/1132.
(2) Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване, решението на преобразуващото се дружество и доказателства, че са изпълнени изискванията на закона за вписване на дружеството.
(3) Вписването се извършва по делото на преобразуваното дружество със седалище в Република България не по-рано от 14 дни след заявяването, ако са изпълнени условията по ал. 2. Удостоверението по ал. 1 се получава от търговския регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите.
(4) Преобразуващото се дружество със седалище в Република България се заличава от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано преобразуваното дружество, че преобразуването е вписано. Уведомлението се получава чрез системата за взаимно свързване на регистрите.
(5) Преобразуването има действие от датата на преобразуване, която в случая по ал. 1 е датата на вписване в търговския регистър, а по ал. 4 – датата, определена съгласно законодателството на другата държава членка.
(6) От датата на преобразуването преобразуващото се дружество от друга държава членка премества седалището си в Република България и продължава да съществува като капиталово дружество от съответния вид, съответно преобразуващото се дружество със седалище в Република България премества седалището си в другата държава и продължава да съществува като дружество съгласно правото на тази държава членка. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество са права и задължения на преобразуваното дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество са съдружници или акционери в преобразуваното дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265ъ, ал. 1.
ЗАЩИТА НА СЪДРУЖНИЦИТЕ И АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 265ъ. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Съдружник или акционер в преобразуващото се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу получаване на парично обезщетение. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265ч, което може да се изпрати и чрез електронна поща. Прекратяването на участието поражда действие от датата на преобразуване. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции, освен чл. 187а, ал. 4.
(2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на стойността на дяловете или акциите, които е притежавал. Паричното обезщетение се изплаща в срока, предвиден в плана за преобразуване, но не по-късно от два месеца от датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение.
(3) Искът за парично обезщетение по ал. 2 се предявява в тримесечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е преобразуваното дружество, независимо дали има седалище в Република България.
(4) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на преобразуваното дружество със седалище в Република България.
(5) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265ш. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението.
ЗАЩИТА НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 265ю. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Кредитор на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие от датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване.
(2) Като обезпечение на непогасени публични задължения и/или задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, преобразуващото се дружество предоставя парична гаранция по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на Националната агенция за приходите със срок на действие, не по-малък от една година. Обезпечението следва да покрива размера на непогасените публични задължения ведно с дължимите лихви до окончателното погасяване на главниците, както и предполагаемия размер на публичните задължения, за които са наложени предварителни обезпечителни мерки. Обезпечението има срок на действие и след датата на преобразуване.
(3) Кредитор на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, чието вземане е възникнало преди публикуване на плана за преобразуване, може в двугодишен срок от преобразуването да предяви иск срещу преобразуваното дружество пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България. Това не изключва упражняването на правата на кредитора пред съда в друга държава членка, на която спорът е подведомствен.
УЧАСТИЕ НА РАБОТНИЦИТЕ И СЛУЖИТЕЛИТЕ
Чл. 265я. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Когато преобразуващото се дружество или преобразуваното дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите се прилагат съответно чл. 12 – 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като преобразуваното дружество по този раздел се смята за европейско дружество.
(2) Когато седалището на преобразуваното дружество е в Република България, органите за управление могат без провеждане на преговори да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на преобразуваното дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.
Глава седемнадесета
ЛИКВИДАЦИЯ
Начало на ликвидацията
Чл. 266. (1) След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация.
(2) (Нова – ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества – по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Съдът по седалището може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.
(5) (Нова – ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от:
1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;
2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества – с единодушие;
3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него;
4. (нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него.
(6) (Нова – ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества.
Покана до кредиторите
Чл. 267. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.
ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЛИКВИДАТОРИТЕ
Чл. 268. (1) Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.
(2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.
(3) (Нова – ДВ, бр. 61 от 1993 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.) Ликвидаторите са длъжни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация.
(4) (Нова – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 03.05.2011 г.) Ликвидаторът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец.
Представителство
Чл. 269. (1) Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.
(2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор.
Начален баланс и отчет
Чл. 270. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си пред ръководния орган.
(2) Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.
Вливане на дружество в ликвидация
Чл. 270а. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм., бр. 58 от 2003 г.).
Разпределение на имуществото
Чл. 271. Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите.
Защита на кредиторите
Чл. 272. (1) (Изм. – ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) Имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър.
(2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.
(3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора.
(4) (Нова – ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство.
Спиране и прекратяване на производство по ликвидация при откриване на производство за несъстоятелност
Чл. 272а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) От датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност производството по ликвидация на дружество в ликвидация се спира. Производството по ликвидация се прекратява от датата на влизане на решението по чл. 630 в сила. С решението за откриване на производството по несъстоятелност съдът обявява дружеството-длъжник в несъстоятелност по чл. 630, ал. 2 съответно по чл. 632, ал. 1.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.10.2006 г.) В случаите по ал. 1 съдът по несъстоятелността е длъжен да изпрати препис от решението за откриване на производство по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден.
Отчет и баланс на ликвидатора при прекратяване на дейността му
Чл. 272б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) В случаите, когато е открито производство по несъстоятелност за дружество в ликвидация, ликвидаторът съставя и представя пред съда по несъстоятелността баланс към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност и отчет за дейността си по чл. 270 в 7-дневен срок от спирането на производството по ликвидация.
(2) Назначеният синдик, длъжникът или кредитор могат да направят възражение по баланса и отчета по ал. 1 в 7-дневен срок от представянето им пред съда.
(3) В 14-дневен срок съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.
(4) Ако в срока по ал. 2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът и балансът на ликвидатора са приети.
(5) Докато производството по ликвидация е спряно, ликвидаторът не може да извършва действията, предвидени в глава седемнадесета.
ПРИКЛЮЧВАНЕ НА ЛИКВИДАЦИЯТА
Чл. 273. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.
(3) (Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) По реда за допускане на обезпечението на иск съгласно глава тридесет и четвърта от Гражданския процесуален кодекс, кредитор, който е предявил иск срещу дружеството или срещу лица, отговарящи за неговите задължения, подал е заявление за издаване на заповед за изпълнение, разполага с изпълнително основание за своето вземане или е пристъпил към извънсъдебно изпълнение, когато закон предвижда това, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да забрани заличаване на дружеството. Забраната се отменя, когато дружеството установи, че с влязъл в сила съдебен акт искът е отхвърлен или производството по него е прекратено, съответно заявлението за издаване на заповед за изпълнение е оставено без уважение, заповедта за изпълнение – обезсилена, или представи официален или изходящ от кредитора документ, че вземането е погасено или извънсъдебното изпълнение е приключило.
Продължаване на прекратено дружество
Чл. 274. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дружеството е прекратено поради изтичане на срока или по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото. Тази разпоредба се прилага и при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл. 155, т. 3, както и на акционерно дружество – по чл. 252, ал. 1, т. 6.
(2) Решението по ал. 1 се взема:
1. за акционерното дружество – с мнозинство най-малко 3/4 от представения капитал;
2. в другите търговски дружества – с единодушие.
(3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.
БЪРЗО ПРОИЗВОДСТВО ПО ЛИКВИДАЦИЯ
Чл. 274а. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Бързо производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците. За това е необходимо и решение за провеждане на бързо производство, което се взима от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества – единодушно от неограничено отговорните съдружници, когато дружеството:
1. не е осъществявало дейност или е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;
2. не е наемало работници и служители или е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;
3. не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;
4. няма непогасени задължения към държавата и общините;
5. няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;
6. не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.
(2) Имуществото на дружеството се разпределя само когато са изминали три месеца от деня на обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър.
(3) Ликвидаторите представят декларация за обстоятелствата по ал. 1 при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация.
(4) За бързото производството по ал. 1 се прилагат правилата за ликвидация по този закон, доколкото не са предвидени специални правила.
Глава осемнадесета.
ОБЕДИНЕНИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)
Раздел I
Консорциум
Определение
Чл. 275. Консорциумът е договорно обединяване на търговци за осъществяване на определена дейност.
Приложими разпоредби
Чл. 276. За консорциума се прилагат съответно правилата за гражданското дружество или за дружеството, във формата на което е организиран консорциумът.
Раздел II
Холдинг
Определение
Чл. 277. (1) Холдингово дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участвува в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.
(2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества.
(3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет.
Предмет на дейност
Чл. 278. (1) Предмет на дейност на холдинговото дружество може да бъде:
1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества;
2. придобиване, управление и продажба на облигации;
3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува;
4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува.
(2) Холдинговото дружество не може:
1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице;
2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества;
3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска.
Данъчно облагане на холдинговата дейност
Чл. 279. (Отм. – ДВ, бр. 59 от 1996 г.).
Кредити от холдинговото дружество
Чл. 280. (1) Холдинговото дружество може да предоставя заеми само на дружества, в които има пряко участие или ги контролира.
(2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество.
(3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.
Раздел III.
ЕВРОПЕЙСКО ОБЕДИНЕНИЕ ПО ИКОНОМИЧЕСКИ ИНТЕРЕСИ (НОВ – ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)
ПРАВЕН СТАТУТ
Чл. 280а. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско обединение по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан по-нататък „Регламент (ЕИО) № 2137/85“, със седалище в Република България, е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър. В търговския регистър се вписват и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.
(2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70.
(3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.
(4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
ПРЕКРАТЯВАНЕ
Чл. 280б. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.
(2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага.
(3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.
Глава деветнадесета.
ЕВРОПЕЙСКО ДРУЖЕСТВО (НОВА – ДВ, БР. 104 ОТ 2007 Г.)
УЧРЕДЯВАНЕ
Чл. 281. (Отм. – ДВ, бр. 42 от 2005 г., нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно устава на Европейското дружество (SE), наричан по-нататък „Регламент (ЕО) № 2157/2001“, със седалище в Република България, се учредява чрез сливане или преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество и се вписва в търговския регистър.
(2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.
(3) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.
ПРОВЕРИТЕЛ
Чл. 282. (Отм. – ДВ, бр. 42 от 2005 г., нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.
(2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.
(3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3.
ПРЕКРАТЯВАНЕ
Чл. 283. (Отм. – ДВ, бр. 19 от 2003 г., нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Европейско дружество се прекратява с решение на съда по седалището му по искане на прокурора, ако дружеството повече не отговаря на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2001. Дружеството се прекратява само ако нарушението не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.
Глава двадесета
АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Нарушения и глоби
НАРУШЕНИЯ И ГЛОБИ
Чл. 284. (1) (Изм. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
(2) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
(3) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г.)
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г., изм. относно влизането в сила – ДВ, бр. 80 от 2006 г., доп. – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Лице, което е задължено по този закон, но не посочи в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава данните по чл. 13, се наказва с глоба от 100 до 500 лв. Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85.
(5) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Лицата, които не изпълнят задълженията си по чл. 179, ал. 2 и по чл. 260ж, ал. 2, се наказват с глоба от 100 до 500 лв.
(6) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5, изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Нарушенията се установяват с актове, съставени от длъжностни лица, определени от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, а наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на агенцията или от оправомощени от него длъжностни лица.
(7) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.
Чл. 285. (Нов – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) (1) За неизпълнение на задължението по чл. 7, ал. 3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция в размер 50 лв.
(2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица.
(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания.
ЧАСТ ТРЕТА
(Нова – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ТЪРГОВСКИ СДЕЛКИ
Глава двадесет и първа
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Раздел I
Основни разпоредби
Определение на търговска сделка
Чл. 286. (1) Търговска е сделката, сключена от търговец, която е свързана с упражняваното от него занятие.
(2) Търговски са и сделките по чл. 1, ал. 1 независимо от качеството на лицата, които ги извършват.
(3) При съмнение се смята, че извършената от търговеца сделка е свързана с неговото занятие.
Приложимост на разпоредбите за търговските сделки
Чл. 287. Разпоредбите за търговските сделки се прилагат и за двете страни, когато за едната от тях сделката е търговска и не следва друго от този закон.
Източници
Чл. 288. За неуредените с този закон положения за търговските сделки се прилагат разпоредбите на гражданското законодателство, а при непълнота и в него – търговските обичаи. При различия в търговските обичаи се прилагат обичаите по местоизпълнението.
Злоупотреба с право
Чл. 289. Упражняването на право въз основа на търговска сделка е недопустимо, ако се извършва само с намерение да се увреди другата страна.
Раздел II
Сключване на търговска сделка
Публична покана
Чл. 290. (1) Каталози, ценоразписи, тарифи и други подобни, както и съобщения чрез средствата за масово осведомяване или отправени по друг начин до неопределен кръг от лица се смятат за покана да се направи предложение в съответствие с тях.
(2) Ако предложението по ал. 1 не бъде прието без основателна причина, отправилият поканата отговаря за вредите, претърпени от предложителя.
Публично предложение
Чл. 291. Предложение за сключване на сделка може да бъде направено и до неопределен кръг от лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване. То трябва да съдържа и общото предлагано количество и срока за приемане на предложението. В този случай предложителят е обвързан до изчерпване на количеството в определения срок.
Мълчание, равнозначно на приемане
Чл. 292. (1) Предложението до търговец, с когото предложителят е в трайни търговски отношения, се смята за прието, ако не бъде отхвърлено веднага.
(2) При отхвърляне на предложението по ал. 1 търговецът е длъжен да пази изпратеното му за сметка на предложителя, освен ако не е обезпечен за разноските или ако пазенето му причинява неудобства, по-големи от обичайните.
Форма
Чл. 293. (1) За действителността на търговската сделка е необходима писмена или друга форма само в случаите, предвидени в закон.
(2) Изявлението по сключването, по изпълнението или по прекратяването на търговската сделка е нищожно, ако не е отправено в установената от закон или от страните форма.
(3) Страната не може да се позовава на нищожността, ако от поведението й може да се заключи, че не е оспорвала действителността на изявлението.
(4) Писмената форма се смята за спазена, ако изявлението е записано технически по начин, който дава възможност да бъде възпроизведено.
(5) При изявленията, направени по телефакс или телекс, писмената форма се смята за спазена, ако от книгите и документите, които отразяват работата на тези апарати, е изключено неточно възпроизвеждане на изявлението.
(6) Когато за сключването на търговската сделка е предвидена определена форма, тя се отнася и за измененията и допълненията на сделката.
Лихви
Чл. 294. (1) Между търговци лихва се дължи, освен ако е уговорено друго.
(2) Лихва върху лихва се дължи само ако е уговорена.
Разрешение или одобрение от държавен орган
Чл. 295. (1) Когато за действителността на търговската сделка е необходимо разрешение или одобрение от държавен орган, сделката поражда действие с даването му.
(2) Този, който се е задължил да поиска разрешението или одобрението, трябва да положи незабавно обичайната грижа и да понесе свързаните с това разходи, както и да уведоми другата страна за резултата.
Потвърждение от трето лице
Чл. 296. (1) Ако сделката е сключена при условие да бъде потвърдена от трето лице, тя поражда действие с потвърждаването й.
(2) Страната, задължена да се погрижи за потвърждаването, е длъжна незабавно да уведоми другата страна за резултата.
(3) Ако в срок от три месеца след сключване на сделката другата страна не бъде уведомена за резултата, тя може да се откаже от сделката, когато не е уговорен друг срок.
Крайна нужда
Чл. 297. Търговска сделка, сключена между търговци, не може да се унищожава поради крайна нужда и явно неизгодни условия.
Търговска сделка при общи условия
Чл. 298. (1) Търговецът може да установи отнапред общи условия за сключваните от него сделки. Те стават задължителни за другата страна, когато тя:
1. заяви писмено, че ги приема;
2. е търговец и ги е знаела или е била длъжна да ги знае и не ги оспори незабавно.
(2) Когато за действителността на сделката е предвидена писмена форма, установените от търговеца общи условия обвързват другата страна само ако са й били предадени при сключването.
(3) При несъответствие между уговореното от страните и общите условия има сила уговореното.
Определяне на уговорки от трети лица
Чл. 299. (1) Когато страните са предвидили трето лице да определи отделни уговорки, те стават задължителни за страните само ако третото лице ги е определило в съответствие с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.
(2) Ако третото лице не извърши определянето или го извърши в несъответствие с ал. 1, всяка от страните може да поиска определянето да се извърши от съда.
Допълване на договора от съда
Чл. 300. Когато страните уговорят при настъпване на определени обстоятелства да допълнят договора и при тяхното настъпване не могат да постигнат съгласие, всяка от тях може да поиска от съда той да направи това. При постановяване на решението съдът се съобразява с целта на договора, с останалото му съдържание и с търговския обичай.
Действия без представителна власт
Чл. 301. Когато едно лице действа от името на търговец без представителна власт, се смята, че търговецът потвърждава действията, ако не се противопостави веднага след узнаването.
Раздел III
Изпълнение
Дължима грижа
Чл. 302. Длъжникът по сделка, която за него е търговска, трябва да полага грижата на добър търговец.
Срок
Чл. 303. Когато договорът не определя срока за изпълнение на задължението, ако естеството на сделката или търговският обичай не изискват друго, изпълнението може да се иска и да се извърши по всяко време през работните часове в местоизпълнението.
СРОК ПРИ ПАРИЧНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ
Чл. 303а. (Нов – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) (1) Страните по търговска сделка могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 60 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави.
(2) Когато длъжникът е публичен възложител, страните могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 30 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, но не повече от 60 дни, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави.
(3) Ако не е уговорен срок за плащане, паричното задължение трябва да бъде изпълнено в 14-дневен срок от получаване на фактура или на друга покана за плащане. Когато денят на получаване на фактурата или поканата за плащане не може да се установи или когато фактурата или поканата са получени преди получаване на стоката или услугата, срокът започва да тече от деня, следващ деня на получаване на стоката или услугата, независимо че фактурата или поканата за плащане са отпреди това.
(4) Когато договорът или закон предвижда преглеждане или приемане на стоката или услугата, срокът по ал. 3 започва да тече от приемането или от приключването на преглеждането, ако фактурата или поканата за плащане са получени преди това. Срокът за преглеждане или приемане е 14 дни от получаване на стоката или услугата. По изключение може да бъде договорен по-дълъг срок за преглеждане или приемане, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина.
(5) Разпоредбите на ал. 1 – 4 не се прилагат за:
1. менителничните задължения;
2. задълженията в открито производство по несъстоятелност;
3. обезщетенията за вреди, включително и застрахователни обезщетения.
(6) Правилата по този член се прилагат и за сделки, страна по които са занаятчии и лица, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия.
Солидарност
Чл. 304. Лицата, които при сключване на търговска сделка поемат общо задължение, се смятат солидарни длъжници, ако от сделката не следва друго.
Безкасово плащане
Чл. 305. (Изм. – ДВ, бр. 31 от 2005 г.) Когато плащането се извършва чрез задължаване и/или заверяване на сметка, то се смята за завършено със заверяване сметката на кредитора или чрез изплащане в наличност сумата на задължението на кредитора.
Раздел IV
Неизпълнение
Непреодолима сила
Чл. 306. (1) Длъжникът по търговска сделка не отговаря за неизпълнението, причинено от непреодолима сила. Ако длъжникът е бил в забава, той не може да се позовава на непреодолима сила.
(2) Непреодолима сила е непредвидено или непредотвратимо събитие от извънреден характер, възникнало след сключването на договора.
(3) Длъжникът, който не може да изпълни задължението си поради непреодолима сила, в подходящ срок уведомява писмено другата страна в какво се състои непреодолимата сила и възможните последици от нея за изпълнението на договора. При неуведомяване се дължи обезщетение за настъпилите от това вреди.
(4) Докато трае непреодолимата сила, изпълнението на задълженията и на свързаните с тях насрещни задължения се спира.
(5) Ако непреодолимата сила трае толкова, че кредиторът вече няма интерес от изпълнението, той има право да прекрати договора. Това право има и длъжникът.
Стопанска непоносимост
Чл. 307. Съдът може по искане на една от страните да измени или да прекрати договора изцяло или отчасти, когато са настъпили такива обстоятелства, които страните не са могли и не са били длъжни да предвидят, и запазването на договора противоречи на справедливостта и добросъвестността.
Отметнина
Чл. 308. (1) Ако при сключване на договор една от страните е дала или обещала нещо, в случай че се отметне, тя може да се откаже от договора, ако не е започнало изпълнението му. Отметналата се страна е длъжна да заплати отметнината, а ако я е дала при сключване на договора, тя я губи.
(2) Когато договорът се изпълни, отметнината се връща или се прихваща. Тя се връща и при прекратяване на договора по взаимно съгласие.
Неустойка
Чл. 309. Не може да се намалява поради прекомерност неустойката, дължима по търговска сделка, сключена между търговци.
НЕИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПАРИЧНО ЗАДЪЛЖЕНИЕ
Чл. 309а. (Нов – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Когато кредиторът е изпълнил задълженията си, а длъжникът е в забава за плащане, ако не е уговорено друго, кредиторът има право на обезщетение в размер на законната лихва от деня на забавата, както и на обезщетение за разноски за събиране на вземането в размер на не по-малко от 40 евро, без да е необходима покана. Кредиторът може да търси обезщетение за действително претърпените вреди и направени разноски за събиране в по-висок размер съобразно общите правила.
(2) Когато е уговорено разсрочено плащане, обезщетенията по ал. 1 се дължат съответно за забавените вноски.
(3) Ограничаване на отговорността по ал. 1 и 2 може да бъде уговорено само ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави. Ограничаване на отговорността е недействително, когато длъжникът е публичен възложител.
Раздел V
Търговски обезпечения
Търговски залог
Чл. 310. (1) Договор за търговски залог, който обезпечава права, породени от търговска сделка, се смята сключен:
1. при залог на движима вещ и на ценна книга на приносител – с предаването й на кредитора или за негова сметка на друго лице;
2. при залог на ценна книга на заповед – чрез джиро за обезпечение и предаването й на кредитора.
(2) Право на залог по закон имат кредиторите в случаите, предвидени в този закон.
(3) С прехвърляне на обезпеченото вземане залогът се смята прехвърлен, когато бъде предаден неговият предмет, освен ако прехвърлящият не се е съгласил да го държи като друго лице по смисъла на ал. 1, точка 1.
Удовлетворяване на заложния кредитор
Чл. 311. (1) Когато договорът за залог е сключен писмено с достоверна дата и страните са се споразумели, ако длъжникът изпадне в забава, удовлетворението от залога да стане без съдебна намеса, кредиторът има право сам да продаде заложената вещ или ценна книга, ако те имат пазарна или борсова цена. Кредиторът е длъжен веднага да извести залогодателя за продажбата и да му предаде остатъка от получената цена.
(2) Правата по ал. 1 имат и кредиторите по чл. 310, ал. 2.
Залог без предаване на държането
Чл. 312. В случаи и по ред, определени със закон, залогодателят може да запази в свое държане заложената вещ.
Залог на бързоразваляща се вещ
Чл. 313. Ако заложената вещ подлежи на бърза развала, кредиторът може да я продаде, ако вещта има пазарна или борсова цена, и да вложи сумата в банка за свое обезпечение. Кредиторът е длъжен веднага да уведоми залогодателя за продажбата.
Прихващане на плодовете от заложената вещ
Чл. 314. Когато заложената вещ дава плодове, с договора за залог може да се предвиди право на кредитора да събира плодовете за сметка на задължението.
Търговско право на задържане
Чл. 315. (1) Търговецът има право на задържане за изискуемото си вземане срещу друг търговец от сключена между тях сделка върху движимите вещи и ценните книги на длъжника, получени от него правомерно. Това право съществува, докато търговецът има движимите вещи и ценните книги в свое държане.
(2) Правото на задържане съществува и когато:
1. собствеността на вещите е преминала върху кредитора, но той трябва да я прехвърли обратно;
2. собствеността на вещите е прехвърлена на трето лице за длъжника върху кредитора, но той е трябвало да я прехвърли обратно на длъжника.
(3) Правото на задържане има действие и за третите лица, доколкото на тях могат да се противопоставят възражения, които кредиторът има срещу претенцията на длъжника за предаване на вещта.
(4) Правото на задържане отпада, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин.
(5) Правото на задържане може да се упражни и за неизискуеми вземания:
1. ако длъжникът е в открито производство по несъстоятелност;
2. ако е предприето безуспешно принудително изпълнение срещу длъжника.
(6) Правото на задържане се запазва, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин, щом обстоятелствата по ал. 5 са узнати от кредитора след предаването на вещта.
Раздел VI
Прехвърляне на права
Прехвърляне на ценни книги на заповед
Чл. 316. (1) Нареждане, издадено на заповед, което е отправено до търговец за плащане на пари, предаване на ценни книги или други заместими вещи, без в него изпълнението да е поставено в зависимост от насрещно изпълнение, може да се прехвърля чрез джиро. Това важи и за документите за задължения, издадени от търговец на заповед за вещи от посочения вид, без в тях изпълнението да е обусловено от насрещно изпълнение.
(2) Чрез джиро могат да се прехвърлят и коносаменти, товарителни записи, складови записи, записи за морски заеми и транспортни застрахователни полици, когато са издадени на заповед.
Действие на джирото
Чл. 317. (1) С джиро се прехвърлят всички права по джиросаната ценна книга.
(2) Длъжникът дължи изпълнение само срещу връчване на ценната книга с означение върху нея, че задължението, за което е издадена, е платено.
(3) За формата на джирото, за легитимирането на владелеца и проверката на легитимирането, както и за задължението на владелеца да предаде ценната книга, се прилагат съответно разпоредбите за менителницата.
Глава двадесет и втора
ТЪРГОВСКА ПРОДАЖБА
Раздел I
Общи положения
Определение
Чл. 318. (1) Търговска е продажбата, която според разпоредбите на този закон е търговска сделка.
(2) Не е търговска продажбата, която има за предмет вещ за лично потребление и купувачът е физическо лице.
Срок за предаване
Чл. 319. Когато не е уговорен срок за предаване на стоката, купувачът може да поиска предаването й в разумен срок.
Задължение за уведомяване
Чл. 320. Когато е уговорено стоката да се приеме в склада на продавача, страните определят в какви срокове и по какъв начин продавачът ще уведоми купувача, че тя е готова за предаване. Ако това не е определено, уведомяването се прави поне три дни преди деня на предаването, а ако страните са в различни населени места – поне пет дни преди този ден.
Документи за стоката
Чл. 321. По искане на купувача продавачът е длъжен да издаде фактура, а по съгласие на страните – и други документи.
Сервиз
Чл. 322. Продавачът е длъжен да осигури необходимия сервиз според търговската практика, освен ако е уговорено друго.
Обезщетение
Чл. 323. Ако продажбата бъде развалена и в подходящ срок след развалянето купувачът е купил заместваща стока или продавачът е препродал стоката, страната, която търси обезщетение, може да получи разликата между цената по продажбата и цената по заместващата сделка, както и обезщетение.
ПРЕГЛЕД НА СТОКАТА
Чл. 324. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Купувачът трябва да прегледа стоката и ако не отговаря на изискванията, да уведоми незабавно продавача. Ако купувачът не направи това, стоката се смята одобрена като съответстваща на изискванията, освен за скрити недостатъци.
Задължение за пазене
Чл. 325. (1) При отказ да приеме изпратена от друго място стока купувачът е длъжен да я пази с грижата на добър търговец през времето, което обикновено е необходимо за продавача да даде нарежданията си. При забава на продавача, купувачът може да предаде стоката на трето лице за пазене, като уведоми продавача за това.
(2) Ако стоката подлежи на бърза развала или пазенето й е свързано със значителни разноски или неудобства, купувачът може да я продаде за сметка на продавача.
(3) Когато не са дадени нареждания по ал. 1, купувачът отговаря само за умисъл или за груба небрежност.
Определяне на цената
Чл. 326. (1) Цената се определя от страните при сключването на договора.
(2) Ако цената не е определена и не е уговорено как ще бъде определена, се смята, че страните са се съгласили с цената, която обикновено се плаща по време на сключването на продажбата за същия вид стока при подобни обстоятелства.
(3) Когато цената се изчислява според теглото на стоката, теглото на опаковката се приспада. Това правило се прилага и когато за запазването на стоката се използва съхраняващо я вещество, различно от нея.
ВРЕМЕ НА ПЛАЩАНЕ
Чл. 327. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Купувачът е длъжен да плати цената при предаване на стоката или на документите, които му дават право да я получи, освен ако е уговорено друго.
(2) Ако продавачът се е задължил да изпрати стоката, той има право да иска това да стане само срещу плащане на цената или срещу представяне на доказателства за плащането й.
(3) (Нова – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Относно сроковете на плащане се прилагат съответно общите правила на глава двадесет и първа.
Забава за получаване
Чл. 328. (1) Ако купувачът е в забава за получаване на стоката, продавачът може:
1. да я предаде за пазене;
2. да я продаде по пазарни цени или на публичен търг, след като извести купувача за това и му съобщи времето и мястото на продажбата или на търга;
3. при бързо развалящи се стоки да ги продаде без предизвестие.
(2) Предаването за пазене и продажбите по ал. 1 са за сметка и на риск на купувача.
Раздел II
Особени правила за някои продажби
Транзитна продажба
Чл. 329. (1) Страните могат да уговорят продавачът да предаде стоката на посочено от купувача трето лице.
(2) Продавачът е длъжен да съобщи на купувача за изпращането на стоката на третото лице, като му изпрати и препис от документите, придружаващи стоката.
(3) Цената може да бъде платена и от третото лице.
Разпределение на разноските по предаване на стоката
Чл. 330. (1) Ако стока трябва да се изпрати на място, различно от мястото на предаването, разноските по изпращането и превозването са за сметка на купувача.
(2) Предполага се, че продавачът е поел разноските по натоварването и превозването, ако предаването е уговорено франко определено място, различно от мястото на предаването.
(3) Разноските по изпращането и превоза, както и разпределянето на други разноски във връзка с изпълнението на договора, могат да бъдат определяни чрез позоваване на общи условия, изготвени от международни и други институции.
Продажба с допълнителна спецификация
Чл. 331. Страните могат да уговорят срок, в който купувачът да уточни предмета на продажбата. При забава на купувача продавачът може да направи това или да развали договора.
Продажба с периодично изпълнение
Чл. 332. При продажба с периодично изпълнение, ако страните са уговорили, че продавачът може да изпълнява предсрочно, даденото в повече през предходния период се приспада от дължимото.
Продажба с уговорка за изкупуване
Чл. 333. Продажбата с уговорка за изкупуване трябва да бъде в писмена форма и да определя срока, в който правото на изкупуване може да бъде упражнено. След изтичането на срока правото на изкупуване се погасява.
Продажба с предварително плащане на цената
Чл. 334. Уговорката за предварително плащане на цената трябва да бъде в писмена форма. Ако продавачът не предаде стоката, той дължи лихва от получаването на цената. В този случай платената цена се смята за задатък.
Продажба на изплащане
Чл. 335. (1) Продажбата на изплащане е действителна, ако е извършена в писмена форма.
(2) Неплащането на вноски, които не надвишават една пета част от цената на стоката, не е основание за разваляне на договора.
(3) Ако продажбата бъде развалена поради неизпълнение от купувача, продавачът може да иска и обезщетение.
Продажба чрез прехвърляне на ценна книга
Чл. 336. При продажба на стока чрез прехвърляне на ценна книга продавачът се освобождава от задължението да предаде стоката, като прехвърли на купувача ценната книга. Купувачът е длъжен да плати цената в момента и на мястото, където се предават документите, освен ако е уговорено друго.
Раздел III
Продажба на публичен търг с явно наддаване
Публичност
Чл. 337. Продавачът дава гласност за условията на търга чрез обявяване поне в един всекидневник.
Обвързваща сила на предложението
Чл. 338. Участникът в търга е обвързан от своето предложение според условията на търга.
Възлагане на стоката
Чл. 339. Лицето, което ръководи наддаването, възлага стоката на предложилия най-високата цена. Продажбата се смята сключена с възлагане на стоката.
Плащане
Чл. 340. Купувачът е длъжен да плати цената веднага, ако друго не е предвидено в условията на търга. Продавачът може да се откаже от договора, ако купувачът не изпълни това задължение.
Унищожаване на продажбата
Чл. 341. Продажбата на търг, сключена в резултат на действия, които противоречат на закона или на добрите нрави, може да бъде обявена за недействителна по искане на всеки заинтересуван в десетдневен срок от възлагането. При иск за плащане на цената купувачът може да поиска унищожението на продажбата чрез възражение.
Глава двадесет и трета
ДОГОВОР ЗА ЛИЗИНГ
Определение
Чл. 342. (1) С договора за лизинг лизингодателят се задължава да предостави за ползване вещ срещу възнаграждение.
(2) С договора за финансов лизинг лизингодателят се задължава да придобие вещ от трето лице при условия, определени от лизингополучателя, и да му я предостави за ползване срещу възнаграждение.
(3) Лизингополучателят може да придобие вещта по време на договора или след изтичане на срока му.
Риск
Чл. 343. Рискът от случайното погиване или повреждане на вещта при финансовия лизинг е за лизингополучателя.
Задължения на лизингодателя
Чл. 344. (1) Лизингодателят има задълженията на наемодател съгласно чл. 230 от Закона за задълженията и договорите.
(2) Лизингодателят по финансовия лизинг е длъжен да прехвърли правата си срещу третото лице заедно с прехвърлянето на собствеността върху вещта.
Задължения на лизингополучателя
Чл. 345. (1) Лизингополучателят има задълженията на наемател съгласно чл. 232 и чл. 233, ал. 2 от Закона за задълженията и договорите, както и задължението да върне вещта след изтичане срока на договора.
(2) Разноските по поддържане на вещта са за сметка на лизингополучателя.
Сублизинг
Чл. 346. Лизингополучателят може да предостави ползването на вещта другиму със съгласието на лизингодателя.
ПРЕПРАЩАНЕ
Чл. 347. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г.) (1) Правилата на тази глава се прилагат съответно и за лизинг на предприятие.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 92 от 2007 г.) За договора за лизинг се прилагат съответно правилата на договора за наем с изключение на чл. 229, ал. 3, чл. 231, ал. 1 и 2, чл. 233, ал. 1, чл. 235, чл. 236, ал. 1, чл. 237, чл. 238 и чл. 239 от Закона за задълженията и договорите.
Глава двадесет и четвърта
КОМИСИОНЕН ДОГОВОР
Определение
Чл. 348. (1) С комисионния договор комисионерът се задължава срещу възнаграждение по поръчка на доверителя да извърши от свое име и за негова сметка една или повече сделки.
(2) Разпоредбите за договора за поръчка се прилагат съответно към отношенията между доверителя и комисионера, доколкото в тази глава не е предвидено друго.
Действие
Чл. 349. (1) По сделката, сключена с трето лице в изпълнение на поръчката, правата и задълженията възникват за комисионера и когато той е съобщил на третото лице името на доверителя.
(2) Правата, придобити от комисионера или предоставени му от доверителя, се смятат спрямо кредиторите на комисионера за права на доверителя и без да са му били още прехвърлени.
(3) Комисионерът е длъжен да изпълни задълженията и да упражни правата, породени от сделката с третото лице.
(4) Доверителят може да упражни правата и да бъде принуден да изпълни задълженията към трето лице само след прехвърлянето им от комисионера.
Задължения на комисионера
Чл. 350. (1) Комисионерът трябва да изпълни поръчката с грижата на добър търговец.
(2) Ако комисионерът изпълни поръчката при условия, по-изгодни от тези, установени от доверителя, изгодата принадлежи на доверителя.
(3) При получаване на стока от друго място комисионерът трябва да я прегледа незабавно след получаването й и ако установи недостатъци или липси – да уведоми незабавно доверителя и да обезпечи необходимите доказателства.
(4) Ако в стоката настъпи промяна, която би я обезценила, и ако няма време да се чака нареждане от доверителя или той се забави, комисионерът може да я продаде и по цена, по ниска от тази, която е установил доверителят, стига с това да го предпази от по-големи вреди.
(5) Комисионерът е длъжен да застрахова стоката, която е получил от доверителя или от третото лице по изпълнителната сделка, ако доверителят е наредил това.
Отклонение от поръчката
Чл. 351. (1) Ако комисионерът се отклони от поръчката, доверителят не е длъжен да признае сделката за извършена за негова сметка и може да поиска обезщетение. Това правило не се прилага, когато отклонението е било в интерес на доверителя и комисионерът не е могъл предварително да иска нови нареждания от него или не е получил навреме отговор на запитването си.
(2) Комисионерът, който продаде по цена, по-ниска, или купи по цена, по-висока от определената от доверителя, трябва веднага да го уведоми за това. Ако доверителят не се откаже незабавно от сделката, се смята, че я е одобрил.
(3) Когато комисионерът съобщи, че поема разликата в цената, доверителят няма право да се откаже от сделката.
(4) Доверителят няма право да се откаже от сделката, макар и комисионерът да не изяви готовност да плати разликата в цената, ако комисионерът установи, че не е било възможно да се извърши сделката по установената от доверителя цена и че с извършената сделка е предпазил доверителя от по-големи вреди.
Уведомяване на доверителя
Чл. 352. (1) Ако третото лице не изпълни задълженията си, както и ако бъде причинена вреда от когото и да е на имуществото, придобито или държано от комисионера за сметка на доверителя, комисионерът е длъжен да уведоми незабавно доверителя и да осигури необходимите доказателства.
(2) Доверителят, след като получи съобщение, че третото лице е нарушило задълженията си по изпълнителната сделка, има право да иска от комисионера незабавно да му прехвърли правата си към това лице.
Сделка на кредит
Чл. 353. Комисионерът, който е овластен да сключи сделка на кредит, отговаря пред доверителя за изпълнението на задълженията от третото лице, ако е знаел или е трябвало да знае, че то не е в състояние да плати.
Комисионен договор делкредере
Чл. 354. Ако комисионерът е гарантирал пред доверителя за задължението на третото лице, той отговаря солидарно с него и има право на отделно възнаграждение.
Даване на сметка
Чл. 355. Комисионерът е длъжен да даде сметка на доверителя и да му прехвърли резултатите от изпълнителната сделка.
Задължения на доверителя
Чл. 356. (1) Доверителят е длъжен да приеме от комисионера резултатите от изпълнителната сделка, да прегледа стоката, придобита за него, и да го уведоми незабавно за установените недостатъци или липси, както и да поеме задълженията, които комисионерът е поел към третото лице.
(2) Доверителят е длъжен да заплати на комисионера направените разноски за изпълнение на поръчката и уговореното възнаграждение. Когато не е уговорено възнаграждение, се дължи обичайното.
Заложно право на комисионера
Чл. 357. Комисионерът има право на залог върху вещите, които е придобил за сметка на доверителя или които доверителят му е предал.
Встъпване в изпълнителната сделка
Чл. 358. (1) Когато предмет на поръчката е покупка или продажба на стоки или ценни книги, които имат пазарна или борсова цена, комисионерът може да заяви, че той лично продава на доверителя или купува от него стоките или ценните книги по тази цена. В този случай размерът на възнаграждението се намалява наполовина.
(2) Смята се, че комисионерът е страна по продажбата, ако е съобщил на доверителя за изпълнението на поръчката, без да посочи третото лице.
Отказ на комисионера
Чл. 359. (1) Ако друго не е предвидено в договора, комисионерът няма право да се откаже от изпълнението на приетата поръчка, освен при прекратяване на договора поради неизпълнение от доверителя. Прекратяването става писмено, като комисионният договор остава в сила две седмици от деня, в който доверителят е получил съобщението на комисионера за отказа да изпълни поръчката.
(2) Ако комисионерът се откаже от изпълнението на поетата поръчка поради нарушение на комисионния договор от доверителя, той има право да получи комисионно възнаграждение и обезщетение за направените разходи.
(3) Доверителят, който е известен за отказ на комисионера да изпълни поръчката, е длъжен в срок от един месец от деня, в който е бил уведомен за отказа, да се разпореди с намиращото се у комисионера негово имущество.
(4) Ако доверителят не се разпореди в този срок с намиращото се у комисионера имущество, комисионерът има право да даде това имущество за пазене за сметка на доверителя или с оглед покриване на своите претенции към доверителя – да продаде това имущество на възможно най-изгодни за доверителя цени.
Оттегляне на поръчката
Чл. 360. Ако доверителят оттегли поръчката изцяло или отчасти, преди комисионерът да е сключил съответните сделки с трети лица, той е длъжен да заплати на комисионера възнаграждението и разходите във връзка със сключените от него сделки до оттеглянето. В този случай доверителят има задължението по чл. 359, ал. 3.
Глава двадесет и пета
СПЕДИЦИОНЕН ДОГОВОР
Определение
Чл. 361. (1) Със спедиционния договор спедиторът се задължава срещу възнаграждение да сключи от свое име за сметка на доверителя договор за превоз на товар.
(2) За неуредените в тази глава въпроси се прилагат съответно разпоредбите на комисионния договор.
Спедитор-превозвач
Чл. 362. Спедиторът може сам да извърши изцяло или отчасти превоза. В този случай той има правата и задълженията и на превозвача.
Множество спедитори
Чл. 363. Спедиторът може да възложи на следващ спедитор извършването на действията по чл. 361 и без да е овластен за това от доверителя.
Задължения за уведомяване
Чл. 364. (1) Доверителят е длъжен да уведоми спедитора за особеностите на товара.
(2) Ако опаковката на товара не е подходяща за превоза, спедиторът е длъжен да предупреди доверителя за това.
Спазване указанията на доверителя
Чл. 365. (1) Спедиторът е длъжен да спазва указанията на доверителя за пътя, посоката и начина на превоз, както и за подбора на превозвачите и на следващите спедитори.
(2) Ако спедиторът се отклони от указанията на доверителя, той отговаря за вредите, освен ако докаже, че те биха настъпили и ако би спазил указанията.
Погасителна давност
Чл. 366. Искът за вреди по спедиционния договор се погасява с едногодишна давност.
Глава двадесет и шеста
ДОГОВОР ЗА ПРЕВОЗ
Определение
Чл. 367. С договора за превоз превозвачът се задължава срещу възнаграждение да превози до определено място лице, багаж или товар.
Задължения на превозвача
Чл. 368. (1) Превозвачът е длъжен да извърши превоза в определения срок, да пази товара от приемането до предаването му, да уведоми получателя за пристигането на товара и да му го предаде в местоназначението.
(2) Когато не е издаден товарителен запис, превозвачът изпълнява нарежданията на товародателя за връщане на товара или за предаването му на друго лице, ако не е предал товара или товарителницата.
Задължения на превозвача при превоз на пътници
Чл. 369. Превозвачът е длъжен да осигури на пътника подходящи удобства и сигурност според вида на превозното средство и разстоянието.
Задължения на товародателя
Чл. 370. (1) Товародателят е длъжен да предаде на превозвача товара в състояние, годно да издържи превоза, в зависимост от неговия вид и особените изисквания за отделните видове товари.
(2) Товародателят предава на превозвача заедно с товара и документите, необходими за да достигне товарът до получателя.
(3) Когато опаковката е явно неподходяща, превозвачът може да приеме товара, ако товародателят заяви писмено, че вредите, които биха настъпили, са за негова сметка.
Товарителен запис
Чл. 371. (1) Товародателят може да иска от превозвача да му издаде за предадения товар товарителен запис, който може да бъде и на заповед.
(2) Когато е издаден товарителен запис, товарът се предава на легитимирания приносител на записа.
Превозни възнаграждения
Чл. 372. (1) Товародателят плаща възнаграждението при сключването на договора, освен ако е уговорено друго.
(2) Ако възнаграждението не е платено от товародателя, то се плаща от получателя при приемане на товара.
Отговорност за липси и повреди
Чл. 373. (1) Превозвачът отговаря за изгубването, погиването или повреждането на товара, освен ако вредата се дължи на непреодолима сила, на качествата на товара или на явно неподходяща опаковка, ако товародателят е дал съгласие по реда на чл. 370, ал. 3.
(2) При условията на ал. 1 превозвачът отговаря за вредите, които се дължат на забава при изпълнение на превоза.
(3) Недействителна е уговорката за освобождаване от отговорност по ал. 1 и 2.
(4) Ако изгубен товар, за който получателят е обезщетен, бъде намерен, превозвачът, след като вземе необходимите мерки за запазването му, уведомява за това писмено получателя. Ако последният приеме товара, той дължи възстановяване на полученото обезщетение. При отказ превозвачът може да продаде товара за своя сметка.
(5) След като е получен товарът, превозвачът отговаря само ако е бил уведомен за повредите не по-късно от един месец от получаването.
Отговорност при следващи превозвачи
Чл. 374. (1) Ако превозвачът извърши превоза изцяло или отчасти с участието на други превозвачи, той отговаря за действията им до предаването на товара.
(2) Всеки следващ превозвач встъпва в договора и трябва да упражни правата на предходните превозвачи, които са посочени в договора за превоз. Всички превозвачи отговарят солидарно.
Право на залог
Чл. 375. Превозвачът има право на залог върху товара за вземанията си по договора. Това право се упражнява от последния превозвач и съществува, докато се погасят правата на всички превозвачи.
Задължение за пазене на товара
Чл. 376. Ако получателят не може да се намери на посочения адрес или откаже да приеме товара, превозвачът е длъжен да го пази или да го предаде за пазене другиму, като своевременно извести товародателя. При товар, подлежащ на бърза развала, се прилагат правилата за продажба на вещта при забава на кредитора.
Превоз на багаж
Чл. 377. За превоз на багаж се прилагат съответните правила за превоз на товари.
Погасителна давност
Чл. 378. Искът за вреди по договора за превоз се погасява с едногодишна давност, чийто срок започва да тече:
1. за товари – от деня, в който са предадени на получателя, а когато не са предадени – от деня, в който е трябвало да му бъдат предадени;
2. за пътници – при смърт или телесна повреда – от настъпването им или узнаването за тях, но не по-късно от три години.
Особени правила
Чл. 379. С отделни закони се уреждат особените правила за отделните видове превози.
Глава двадесет и седма.
ДОГОВОР ЗА ЗАСТРАХОВКА (Отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
Раздел I
Общи положения
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 380. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ФОРМА
Чл. 381. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРЕДДОГОВОРНА ИНФОРМАЦИЯ
Чл. 381а. (Нов – ДВ, бр. 96 от 2002 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПЛАЩАНЕ НА ПЪРВАТА ПРЕМИЯ
Чл. 382. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ОБЯВЯВАНЕ
Чл. 383. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
Съзнателно неточно обявяване или премълчаване
Чл. 384. (1) Ако застрахованият съзнателно е обявил неточно или е премълчал обстоятелството, при наличието на което застрахователят не би сключил договора, ако беше знаел за него, застрахователят може да прекрати договора. Той може да упражни това право в едномесечен срок от узнаване на обстоятелството.
(2) В случая по ал. 1 застрахователят задържа платените премии и има право да иска плащането им за периода до прекратяването на договора.
(3) Ако съзнателно обявеното неточно или премълчаното обстоятелство е от такъв характер, че застрахователят би сключил договора, но при други условия, той може да поиска изменението му. Това право може да се упражни в едномесечен срок от узнаването на обстоятелството. Ако застрахованият не приеме предложението за промяна в двуседмичен срок от получаването му, договорът се прекратява с последиците по ал. 2.
(4) Когато в случаите по ал. 1 застрахователното събитие настъпи, застрахователят може да откаже плащането на застрахователното обезщетение или сума само ако неточно обявеното или премълчаното обстоятелство е оказало въздействие за настъпването на събитието.
(5) Ако застрахованият е сключил договора чрез пълномощник или за сметка на трето лице, достатъчно е укритото обстоятелство да е било известно на застрахования или на пълномощника му, съответно на третото лице.
НЕСЪЗНАТЕЛНО НЕТОЧНО ОБЯВЯВАНЕ
Чл. 385. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ОБЯВЯВАНЕ НА НОВОНАСТЪПИЛИ ОБСТОЯТЕЛСТВА
Чл. 386. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА ПРЕМИЯ
Чл. 387. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРЕДОТВРАТЯВАНЕ НА ВРЕДИ
Чл. 388. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА СЪОБЩАВАНЕ
Чл. 389. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ПЛАЩАНЕ
Чл. 390. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВАТЕЛЕН ИНТЕРЕС
Чл. 391. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ДАВНОСТ
Чл. 392. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
НЕСЕКВЕСТИРУЕМОСТ
Чл. 393. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
Раздел II
Имуществено застраховане
ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 394. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
СКЛЮЧВАНЕ НА ДОГОВОР БЕЗ ПЪЛНОМОЩИЕ
Чл. 395. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА СУМА
Чл. 396. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
НАДЗАСТРАХОВАНЕ
Чл. 397. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПОДЗАСТРАХОВАНЕ
Чл. 398. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ОБЕЗЩЕТЕНИЕ
Чл. 399. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЧАСТИЧНО ПОГИВАНЕ
Чл. 400. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ЗАСТРАХОВАНОТО ИМУЩЕСТВО
Чл. 401. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ВСТЪПВАНЕ В ПРАВАТА НА ЗАСТРАХОВАНИЯ
Чл. 402. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВКА СРЕЩУ РИСКОВЕТЕ ПО ПРЕВОЗА
Чл. 403. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
АБОНАМЕНТНА ЗАСТРАХОВКА
Чл. 404. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
Раздел III
Застраховка „гражданска отговорност“
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 405. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
СЪОБЩАВАНЕ
Чл. 406. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРЯК ИСК
Чл. 407. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
СПОГОДБА
Чл. 408. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРАВО НА ЗАСТРАХОВАНИЯ
Чл. 409. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
Раздел IV
Застраховки „живот“ и „злополука“
ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 410. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВАТЕЛНА СУМА
Чл. 411. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВКА ВЪРХУ ЖИВОТА НА ТРЕТО ЛИЦЕ
Чл. 412. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ВЗАИМНИ ЗАСТРАХОВКИ
Чл. 413. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ЗАСТРАХОВКА „ЖИВОТ“ И „ЗЛОПОЛУКА“ В ПОЛЗА НА ТРЕТО ЛИЦЕ
Чл. 414. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРАВО НА ТРЕТОТО ПОЛЗВАЩО СЕ ЛИЦЕ
Чл. 415. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ИЗКЛЮЧЕНИ РИСКОВЕ
Чл. 416. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПЛАЩАНЕ НА ПРЕМИЯТА
Чл. 417. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
ПРАВО НА ОТКУП
Чл. 418. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
Глава двадесет и осма
ДОГОВОР ЗА ТЕКУЩА СМЕТКА
Съдържание
Чл. 419. (1) С договора за текуща сметка две лица, поне едното от които е търговец, може да се уговори, вземанията и задълженията, породени от взаимните им отношения, да се водят в една сметка, която се приключва периодично. Страната, в полза на която при приключването има остатък, може да го иска заедно с лихва от деня на приключването на сметката и когато в нея вече са включени лихви.
(2) Приключването на сметката се извършва в края на календарната година, ако не е уговорено друго, като се потвърждава писмено от страните. Ако волеизявлението на някоя от страните е недействително, искът може да се предяви в едногодишен срок от извършването му.
(3) Ако не е уговорено друго, договорът за текуща сметка може да бъде прекратен с едномесечно писмено предизвестие и преди приключването на сметката, като страната, която има остатък в своя полза, може да иска плащането му.
Глава двадесет и девета
БАНКОВИ СДЕЛКИ
Раздел I
Договор за банков влог
Обикновен влог
Чл. 420. (1) С договор за банков влог банката се задължава да пази предадените й определени парични знаци, ценни книги или други движими вещи срещу възнаграждение.
(2) Влогодателят може всякога да поиска връщането на вложена вещ, даже и да е уговорено, че влагането ще трае определено време. В този случай влогодателят дължи възнаграждение само за времето, през което вещта е била пазена, обаче той трябва да заплати на банката разноските, които тя е направила с оглед на уговореното времетраене на влога.
Паричен влог
Чл. 421. (1) При паричен влог банката дължи паричната сума на влогодателя в същата валута и размер, както и уговорената лихва.
(2) При предсрочно изтегляне на суми от срочен паричен влог се дължи лихва както при безсрочен влог, освен ако е уговорено друго.
Документи за влога
Чл. 422. (1) При паричен влог банката издава на влогодателя документ за всички вноски и плащания по влога.
(2) При различия между данните по партидата на банката и издадения на влогодателя от нея документ се предполага до доказване на противното, че данните по издадения документ са верни.
(3) При загубване, унищожаване или открадване на издадения влогов документ влогодателят е длъжен незабавно писмено да уведоми банката. Банката не носи отговорност, ако преди получаване на уведомлението добросъвестно е платила сума на лице, което въз основа на недвусмислени обстоятелства се явява овластено да получи сумата.
Упълномощаване
Чл. 423. Пълномощник може да тегли суми от паричен влог, ако пълномощното е с нотариално заверен подпис.
Управление на ценни книги
Чл. 424. Банката може да се задължи да управлява вложените ценни книги, като упражнява правата по тях, освен ако е уговорено друго.
Влог под условие и в полза на трето лице
Чл. 425. При банков влог под условие или в полза на трето лице, ако условието не се сбъдне или третото лице почине, вложените пари, ценни книги или други движими вещи се връщат на влогодателя.
Раздел II
Договор за разплащателна сметка
ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ФОРМА
Чл. 426. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ, РАЗНОСКИ И ЛИХВИ
Чл. 427. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
УВЕДОМЯВАНЕ
Чл. 428. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
ПРИЛАГАНЕ НА ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ
Чл. 429. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
Раздел III
Договор за банков кредит
Определение и форма
Чл. 430. (1) С договора за банков кредит банката се задължава да отпусне на заемателя парична сума за определена цел и при уговорени условия и срок, а заемателят се задължава да ползва сумата съобразно уговореното и да я върне след изтичане на срока.
(2) Заемателят плаща лихва по кредита, уговорена с банката.
(3) Договорът за банков кредит се сключва в писмена форма.
Необходими сведения
Чл. 431. Заемателят е длъжен да даде на банката необходимите сведения във връзка със сключването и изпълнението на договора.
Предсрочна изискуемост
Чл. 432. (1) Освен в предвидените в договора случаи банката може да иска предсрочно връщане на сумата по кредита, когато:
1. той не се ползва за целта, за която е получен;
2. заемателят представя неверни сведения;
3. обезпечението стане недостатъчно и след покана не бъде допълнено в срок;
4. заемателят не връща други заеми към банката поради сериозно влошаване на финансовото си състояние.
(2) В случая по ал. 1, точка 4 банката дава достатъчен срок, преди да упражни правото си за предсрочно връщане на сумата.
Раздел IV.
КРЕДИТНО ПИСМО (Отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Определение
Чл. 433. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Права и задължения
Чл. 434. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Раздел V
Акредитив
Определение и форма
Чл. 435. (1) Акредитивът е едностранно писмено изявление на банка, с което тя се задължава да плати на посоченото в акредитива лице сумата по акредитива, ако то предаде на банката в срока по акредитива описаните в него документи и изпълни другите негови условия. Акредитивът влиза в сила след уведомяване на лицето.
(2) Банката може да възложи на друга банка получаването на документите, тяхната проверка, изпълнението на другите условия по акредитива и плащането на сумата.
(3) Проверката на документите се върши от външна страна.
(4) За плащане на сумата по акредитива са от значение само посочените в акредитива условия.
(5) С изтичане на срока задълженията по акредитива се прекратяват.
Неотменяемост на акредитива
Чл. 436. Ако от акредитива не следва друго, той се смята за неотменяем и може да бъде отменен или изменен само със съгласието на третото лице.
Отменяем акредитив
Чл. 437. Отменяемият акредитив може да се отмени едностранно от банката, докато не бъде изпълнен.
Делимост и непрехвърляемост на акредитива
Чл. 438. Акредитивът е делим и непрехвърляем, освен ако от него следва друго.
Потвърден акредитив
Чл. 439. Когато неотменяем акредитив е потвърден от друга банка, тя се задължава самостоятелно и пряко да плати сумата по акредитива.
Договор за поръчка и акредитив
Чл. 440. За отношенията между наредителя и банката, открила акредитива, както и между банките по акредитива се прилагат разпоредбите на договора за поръчка.
Възнаграждение
Чл. 441. Наредителят дължи възнаграждение на банката.
Раздел VI
Банкова гаранция
Определение и форма
Чл. 442. С банковата гаранция банката писмено се задължава да плати на посоченото в гаранцията лице определена сума пари съобразно условията, предвидени в нея.
Раздел VII
Банково инкасо. Банково документарно инкасо
Определение на банковото инкасо
Чл. 443. С договор за банково инкасо банката се задължава срещу възнаграждение по поръчка на наредителя да събере неговото парично вземане или да извърши друго инкасово действие.
Определение на банково документарно инкасо
Чл. 444. С договор за банково документарно инкасо банката по поръчка на наредителя се задължава срещу възнаграждение да предаде на друго лице документи, даващи право на разпореждане със стоки или други документи срещу заплащане на сума, която банката се задължава да събере, или срещу извършване на други инкасови действия.
Права и задължения
Чл. 445. (1) Наредителят трябва да плати на банката уговорените разноски.
(2) При изпълнение на банковото инкасо и на банковото документарно инкасо банката отговаря само за неточно изпълнение на дадените нареждания. Тя не е длъжна да проверява формата и редовността на документите.
(3) Банката, която използва услугите на друга банка, за да изпълни поръчката на наредителя, прави това за негова сметка.
Субсидиарно приложими разпоредби
Чл. 446. Ако от обстоятелствата не следва друго, за банково инкасо и за банково документарно инкасо се прилагат съответно разпоредбите относно договора за поръчка.
Особена разпоредба
Чл. 447. Договорите за банково инкасо и за банково документарно инкасо не се прекратяват със смъртта на наредителя.
Раздел VIII
Банков превод
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 448. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
ИЗПЪЛНЕНИЕ
Чл. 449. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАЗНОСКИ
Чл. 450. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
Раздел IX.
ДОГОВОР ЗА БАНКОВА КАСЕТКА (Отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Определение
Чл. 451. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Забранени предмети
Чл. 452. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Права на банката при неплащане
Чл. 453. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Отговорност при непреодолима сила
Чл. 454. (Нов – ДВ, бр. 83 от 1996 г., отм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Глава тридесета
МЕНИТЕЛНИЦА
Раздел I
Общи положения
Съдържание
Чл. 455. Менителницата съдържа:
1. наименованието „менителница“ в текста на документа на езика, на който е написан;
2. безусловно нареждане да се плати определена сума пари;
3. името на лицето, което трябва да плати (платец);
4. падеж;
5. място на плащане;
6. името на лицето, на което или на заповедта на което трябва да се плати (поемател);
7. дата и място на издаването;
8. подпис на издателя.
Непълнота на съдържанието
Чл. 456. (1) Документ, който не съдържа някои от реквизитите, посочени в чл. 455, не е менителница, освен в случаите, определени в следващите алинеи.
(2) Менителница, в която не е посочен падежът, се смята платима на предявяване.
(3) Менителница, в която не е посочено мястото на плащане, се смята платима в мястото, посочено до името на платеца, което се смята и за местожителство на платеца.
(4) Менителница, в която не е посочено мястото на издаването, се смята, че е издадена в мястото, посочено до името на издателя.
Менителница на заповед на издателя и срещу издателя
Чл. 457. Менителницата може да се издаде на заповедта на самия издател, както и срещу самия издател.
Място на плащане
Чл. 458. (1) Менителницата може да бъде платима в местожителството на трето лице, в местожителството на платеца или на друго място.
(2) Когато издателят е определил в менителницата място на плащане, различно от местожителството на платеца, без да посочи трето лице, при което да се извърши плащането, платецът може да го определи при приемането. Ако не е уговорено друго, се смята, че платецът се е задължил да плати лично в определеното в менителницата място на плащане.
(3) Когато менителницата е платима в местожителството на платеца, той може да посочи при приемането адрес в същото населено място, където трябва да се извърши плащането.
Задължение за лихва
Чл. 459. (1) В менителница, платима на предявяване или в определен срок след предявяването, издателят може да поеме задължение за лихва върху сумата. Във всяка друга менителница такова задължение се смята нищожно.
(2) Размерът на лихвата трябва да бъде посочен в менителницата.
(3) Лихвата тече от датата на издаване на менителницата, ако не е посочена друга дата.
Различия в сумата
Чл. 460. (1) Ако в менителницата сумата е написана едновременно с думи и с цифри, при различие важи сумата, написана с думи.
(2) Ако в менителницата сумата е написана няколко пъти с думи или с цифри, при различие важи най-малката сума.
Действителност на подписите
Чл. 461. Ако менителницата носи подписите на лица, които не могат да се задължават по менителница, неистински подписи, подписи на несъществуващи лица или подписи, които по друга причина не могат да задължат лицата, които са подписали или от името на които менителницата е подписана, задълженията на останалите подписали лица са действителни.
Подписване без представителна власт
Чл. 462. Който подпише менителница като представител, без да има представителна власт, или като превиши властта си, се задължава лично по менителницата и ако плати, има същите права, каквито би имал представляваният.
Отговорност на издателя
Чл. 463. (1) Издателят отговаря за приемането и за плащането на менителницата.
(2) Издателят може да се освободи от отговорност за приемането, но не и от отговорност за плащането.
Бланкова менителница
Чл. 464. Ако непопълнена при издаването менителница бъде попълнена несъобразно с уговореното, неспазването на уговореното не може да се противопостави на приносителя, освен ако е придобил менителницата недобросъвестно или при груба небрежност.
Възражения на длъжниците
Чл. 465. Длъжниците по менителницата не могат да противопоставят на приносителя възражения, които са основани на личните им отношения с издателя или с някои от предходните приносители, освен ако приносителят е бил недобросъвестен при придобиването на менителницата.
Раздел II
Джиро
Прехвърляне на менителница
Чл. 466. (1) Всяка менителница, дори когато не е издадена изрично на заповед, може да се прехвърля чрез джиро.
(2) Когато издателят е написал в менителницата думите „не на заповед“ или друг равнозначен израз, менителницата се прехвърля по реда за прехвърляне на вземания.
(3) Менителницата може да се джиросва на платеца, на издателя или на всяко друго задължено по менителницата лице. Тези лица могат да джиросват менителницата отново.
Изисквания
Чл. 467. (1) Джирото не може да бъде под условие.
(2) Частичното джиро е нищожно.
(3) Джирото на приносител има действие като бланково джиро.
Форма
Чл. 468. (1) Джирото трябва да бъде написано върху менителницата или върху прикрепен към нея лист (алонж). То трябва да се подпише от джиранта.
(2) Джирото може да не посочва лицето, в полза на което е направено, или да се състои само от подписа на джиранта (бланково джиро). Бланковото джиро, за да бъде действително, трябва да бъде написано на гърба на менителницата или на алонжа.
Действие
Чл. 469. (1) Джирото прехвърля всички права по менителницата.
(2) Ако джирото е бланково, приносителят може:
1. да попълни празното място със своето име или с името на друго лице;
2. да джироса менителницата бланково;
3. да предаде менителницата на друго лице, без да попълва празното място и без да я джиросва.
Отговорност на джиранта
Чл. 470. (1) Джирантът отговаря за приемането и за плащането на менителницата, освен ако е уговорено друго.
(2) Джирантът може да забрани последващо джиросване. В този случай той не отговаря пред лицата, на които менителницата е била джиросана след това.
Приносител
Чл. 471. (1) Държателят на менителницата се смята за законен приносител, ако правото му следва от непрекъснатия ред на джирата, дори и когато последното джиро е бланково. Зачертаните джира се смятат ненаписани. Когато бланковото джиро е последвано от друго джиро, се смята, че подписалият е придобил менителницата с бланковото джиро.
(2) Ако едно лице е лишено от държането на менителницата по какъвто и да е начин, приносителят, който установява правото си съгласно ал. 1, не е длъжен да я предаде, освен ако е придобита недобросъвестно или при груба небрежност.
Джиро по пълномощие
Чл. 472. (1) При джиро с уговорка „за събиране“, „за инкасо“, „по пълномощие“ или друг израз, който означава упълномощаване, приносителят може да упражни всички права по менителницата, но може да я прехвърля само с джиро по пълномощие. В този случай задължените лица могат да правят на приносителя само възраженията, които те могат да противопоставят на джиранта.
(2) Упълномощаването, което се съдържа в джиро по пълномощие, не се прекратява със смъртта или с поставянето под запрещение на упълномощителя.
Джиро за обезпечение
Чл. 473. (1) При джиро с уговорка „за гаранция“, „за залог“ или друг израз, който означава обезпечение, приносителят може да упражни всички права по менителницата, но може да я прехвърля само с джиро по пълномощие.
(2) Длъжниците не могат да противопоставят на приносителя възражения, основани на личните им отношения с джиранта, освен ако приносителят е бил недобросъвестен при получаването на менителницата.
Джиро след падежа или протеста
Чл. 474. (1) Джиро, направено след падежа, има същото действие, както джиро, направено преди това. Джирото, направено след протеста, поради неплащане или след изтичане на срока за протеста, има действие на прехвърляне на вземане.
(2) До доказване на противното се предполага, че джирото без дата е направено преди изтичане на срока за протеста.
Раздел III
Приемане
Предявяване за приемане
Чл. 475. Менителницата може да бъде предявена на платеца за приемане в местожителството му преди падежа от приносителя или от държателя.
Нареждане или забрана за предявяване
Чл. 476. (1) Издателят може да предпише в менителницата тя да се предяви за приемане, както и да определи срок за това. Той може да предпише менителницата да не се предявява за приемане преди определен срок.
(2) Издателят може да забрани в менителницата предявяването й за приемане, освен ако тя е платима от трето лице или в място, различно от местожителството на платеца, или е платима в определен срок след предявяването.
(3) Всеки джирант може да предпише менителницата да се предяви за приемане, както и да определи срок за това, освен ако издателят е забранил предявяването за приемане.
Срок за предявяване
Чл. 477. (1) Менителница, платима в определен срок след предявяване, трябва да се предяви за приемане до една година от издаването. Издателят може да съкрати или да удължи този срок.
(2) Сроковете по ал. 1 могат да бъдат съкратени от джирантите.
Повторно предявяване
Чл. 478. (1) При предявяването платецът може да поиска менителницата да му се предяви повторно на следващия ден. Заинтересуваните лица нямат право да възразяват, че това искане не е удовлетворено, освен ако то е отбелязано в протеста.
(2) Приносителят не е длъжен да предаде на платеца менителницата, предявена за приемане.
Форма на приемането
Чл. 479. (1) Приемането се написва върху менителницата с думата „приета“ или с друга равнозначна дума и се подписва от платеца. Подписът на платеца върху лицевата страна на менителницата се смята за приемане.
(2) Когато менителницата е платима в определен срок след предявяване или ако тя по силата на особена уговорка трябва да бъде предявена за приемане в определен срок, приемането трябва да посочва датата, на която е извършено, освен ако приносителят иска да се посочи датата на предявяването. Ако липсва дата, приносителят, за да запази обратните си искове срещу джирантите и издателя, трябва да установи липсата на дата чрез протест.
Безусловност на приемането
Чл. 480. (1) Приемането не може да бъде извършено под условие.
(2) Платецът може да ограничи приемането за част от сумата.
(3) Всяко друго изменение на съдържанието на менителницата при приемането й, се смята за отказ от приемане, но платецът отговаря съгласно условията на своето приемане.
Действие на приемането
Чл. 481. (1) С приемането платецът се задължава да плати менителницата на падежа.
(2) При неплащане приносителят, даже ако той е издателят, има иск срещу платеца съобразно чл. 505 и 506.
Отмяна на приемането
Чл. 482. (1) Ако платецът, който е приел менителницата, е зачертал приемането преди връщането й, приемането се смята за отменено. До доказване на противното се смята, че зачертаването е било извършено преди връщането на менителницата.
(2) Ако платецът писмено е уведомил за приемането приносителя или някои от подписалите менителницата лица, той отговаря пред тях при условията на приемането.
Раздел IV
Менителнично поръчителство
Определение
Чл. 483. Плащането на менителницата може да бъде обезпечено изцяло или отчасти чрез поръчителство. То може да се даде както от трето лице, така и от лице, чийто подпис вече е сложен върху менителницата.
Форма
Чл. 484. (1) Поръчителството се дава върху менителницата или върху алонжа. То се изразява с думите „като поръчител“ или с друг равнозначен израз и трябва да се подпише от поръчителя.
(2) Подписът на лицевата страна на менителницата се смята за поръчителство, освен ако е на платеца или на издателя.
(3) Когато поръчителят не посочва за кого поръчителства, се смята, че поръчителството е за издателя.
Отговорност на поръчителя
Чл. 485. (1) Поръчителят отговаря както лицето, за което е поръчителствал.
(2) Задължението на поръчителя е действително и когато задължението, за което е дадено, е недействително по каквато и да било причина, освен поради недостатък във формата.
(3) Поръчителят, който е платил менителницата, встъпва в правата по нея срещу лицето, за което е поръчителствал, и срещу всички, които отговарят към това лице по менителницата.
Раздел V
Падеж
Начини на определяне
Чл. 486. (1) Падежът на менителницата може да бъде:
1. на предявяване;
2. на определен срок след предявяването;
3. на определен срок след издаването;
4. на определен ден.
(2) Менителница, издадена с падежи, определени по друг начин или с последователни падежи, е нищожна.
Менителница на предявяване
Чл. 487. (1) Менителницата на предявяване е платима с предявяването й. Тя трябва да се предяви за плащане в срок до една година от издаването й. Издателят може да определи по-къс или по-дълъг срок. Джирантите могат да съкратят сроковете за предявяване.
(2) Ако издателят предпише менителницата на предявяване да не се предяви за плащане преди определен ден, срокът за предявяване тече от този ден.
Менителница на определен срок след предявяване
Чл. 488. (1) Падежът на менителница на определен срок след предявяването се определя от деня на приемането или от деня на протеста.
(2) При липса на протест се смята, че приемането без посочване на дата е направено от платеца в последния ден на срока за предявяването за приемане.
Тълкуване на сроковете
Чл. 489. (1) Падежът на менителница, платима един или няколко месеца след издаването или след предявяването, е на съответния ден на месеца, когато плащането трябва да се извърши. Ако в месеца няма съответен ден, падежът е в последния му ден.
(2) Ако падежът е определен в началото, в средата или в края на месеца, под тези изрази се разбират първият, петнадесетият или последният ден на месеца.
(3) Изразът „половин месец“ се разбира като срок от петнадесет дни.
Приложим календар
Чл. 490. (1) Ако менителницата е платима в определен ден в място, където календарът е различен от този в мястото на издаването, датата на падежа се определя според календара на мястото на плащането.
(2) Ако менителницата, издадена и платима в места, имащи различен календар, е платима в определен срок след издаването, денят на издаването и падежът се определят по календара на мястото на плащането.
(3) Сроковете за предявяване на менителницата се изчисляват според правилата на ал. 1 и 2.
(4) Алинеи 1, 2 и 3 не се прилагат, ако от уговорка в менителницата или от съдържанието й следва друго.
Раздел VI
Плащане
Срок за предявяване за плащане
Чл. 491. Менителница, платима на определен ден или на определен срок след издаването или след предявяването, трябва да се предяви за плащане на падежа или в един от двата следващи работни дни.
Отбелязване на плащането
Чл. 492. (1) При плащането платецът може да иска от приносителя да му предаде менителницата и да отбележи върху нея, че е платена.
(2) Приносителят не може да откаже да приеме частично плащане.
(3) При частично плащане платецът може да иска плащането да бъде отбелязано върху менителницата и да му се издаде разписка.
Плащане преди и на падежа
Чл. 493. (1) Приносителят не е длъжен да приеме плащане на менителницата преди падежа.
(2) Платецът, който плаща преди падежа, плаща на свой риск.
(3) Който плаща на падежа, се освобождава от задължението си, освен ако е действал при груба небрежност. Той е длъжен да провери правилността на реда на джирата, но не и подписите на джирантите.
Валута на плащането
Чл. 494. (1) Ако сумата на менителницата е посочена във валута, която няма курс в мястото на плащането, сумата може да бъде платена в местна валута според стойността й в деня на падежа. Ако длъжникът е в забава, приносителят може по свой избор да иска сумата по менителницата да бъде платена в местна валута по курса към деня на падежа или към деня на плащането.
(2) Курсът на чуждестранната валута се определя според търговските обичаи в мястото на плащането. Издателят обаче може да определи в менителницата курса, по който сумата трябва да се изчисли.
(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат, ако издателят е посочил, че плащането трябва да се извърши в определена валута.
(4) Ако менителницата е платима във валута, която има същото наименование, но различна стойност в страната на издаването и в страната на плащането, се предполага, че е платима във валутата на страната на плащането.
Влагане на сумата
Чл. 495. Ако менителницата не бъде предявена за плащане в срока, определен в чл. 491, длъжникът може да вложи сумата в банка на риск и на разноски на приносителя.
Раздел VII
Протест
Видове протест
Чл. 496. Отказът за приемане или за плащане трябва да се установи чрез протест поради неприемане или поради неплащане.
Протест поради неприемане
Чл. 497. (1) Протестът поради неприемане трябва да бъде направен в сроковете, определени за предявяването за приемане. Ако в случая, предвиден в чл. 478, ал. 1 първото предявяване е станало в последния ден на срока, протестът може да се извърши на следващия ден.
(2) Протестът поради неприемане освобождава приносителя от предявяване на менителницата за плащане, а също и от протест поради неплащане.
Протест поради неплащане
Чл. 498. Протестът поради неплащане на менителницата, платима на определен ден или на определен срок след издаването или след предявяването, трябва да се направи в един от двата работни дни след деня за плащането. Ако менителницата е платима при предявяване, протестът трябва да се направи в сроковете по чл. 497, ал. 1.
Уведомление за неприемане или неплащане
Чл. 499. (1) Приносителят трябва да съобщи на своя непосредствен джирант и на издателя за неприемането или за неплащането в течение на четири работни дни след деня на протеста, а в случай на уговорка „без разноски“ – след деня на предявяването. Всеки джирант е длъжен в течение на два работни дни след деня на получаване на уведомлението да съобщи на своя непосредствен джирант за него, като посочи имената и адресите на тези, които са направили предходните уведомления, докато се стигне до издателя. Сроковете текат от деня на получаване на предходното уведомление.
(2) Когато съобразно ал. 1 е направено уведомление на лице, подписало менителницата, то трябва да се направи в същия срок и на поръчителя му.
(3) Когато някой джирант не е посочил адреса си или го е посочил нечетливо, уведомлението трябва да се направи на джиранта, който го предхожда.
(4) Уведомлението може да се направи и чрез връщане на менителницата. Задълженият да направи уведомлението трябва да докаже, че го е направил в определения срок.
(5) Който не направи в срок уведомлението по ал. 1 – 4, отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата.
Освобождаване от протест
Чл. 500. (1) Издателят, както и всеки джирант или поръчител чрез уговорка „без разноски“, „без протест“ или друг равнозначен израз, подписан върху менителницата, може да освободи приносителя от извършването на протест поради неприемане или поради неплащане, за да предяви обратните си искове.
(2) Уговорката по ал. 1 не освобождава приносителя от задължението да предяви менителницата своевременно и да направи съответните уведомления. Доказването, че тези срокове не са спазени, е в тежест на този, който се позовава на това обстоятелство.
(3) Уговорката, написана от издателя, има действие спрямо всички лица, подписали менителницата. Написаната от джирант или поръчител уговорка има действие само за него. Когато въпреки уговорката, написана от издателя, приносителят извърши протест, разноските са в негова тежест, а когато уговорката е написана от джирант или поръчител, за разноските отговарят всички подписали лица.
Извършване на протест
Чл. 501. Протестът се извършва по писмена молба на приносителя от нотариуса по мястото на плащането или приемането.
Съдържание на протеста
Чл. 502. (1) Протестът съдържа:
1. пълен препис на документа с всички джира и отбелязвания;
2. имената на лицата, в полза на които и против които се извършва протестът;
3. запитването към лицето, срещу което се извършва протестът, дадения отговор или забележката, че лицето не е отговорило или не е било намерено;
4. в случай на приемане или на плащане чрез посредничество – означение от кого, за кого и как е било дадено то;
5. място и дата на извършването на протеста;
6. подпис и печат на нотариуса.
(2) Извършването на протеста се отбелязва върху документа.
Протест срещу няколко лица
Чл. 503. Когато приемането или плащането на менителницата, записа на заповед или чека трябва да се поиска от няколко лица, може да бъде извършен един протест срещу всички лица.
Вписване на протеста
Чл. 504. (1) Нотариусът е длъжен да впише в регистъра съдържанието на направения протест и да издава преписи на заинтересуваните лица.
(2) Оригиналът на протеста се предава на приносителя.
Раздел VIII
Обратни искове
Основания
Чл. 505. (1) Когато менителницата не е платена на падежа, приносителят може да предяви обратни искове срещу джирантите, издателя и другите задължени лица.
(2) Обратните искове могат да се предявят и преди падежа, ако:
1. платецът откаже да приеме менителницата изцяло или частично;
2. срещу платеца, независимо дали е приел менителницата, е открито производство за несъстоятелност;
3. платецът е прекратил плащанията си или принудителното изпълнение върху имуществото му е останало без резултат;
4. срещу издателя на менителницата, приемането на която е отказано, е открито производство за несъстоятелност.
Предмет на обратния иск
Чл. 506. (1) Приносителят може да иска от лицата, срещу които предявява обратния си иск:
1. сумата по менителницата, която не е приета или не е платена, заедно с лихвата, ако е уговорена;
2. законната лихва от деня на падежа;
3. разноските за протеста, за направените уведомления и другите разноски;
4. комисиона, която, ако не е уговорено друго, възлиза на една трета от едно на сто от сумата на менителницата и не може да превишава този размер.
(2) Ако обратният иск е предявен преди падежа, от сумата по менителницата трябва да се приспадне лихвата до падежа в размер на официалния сконтов процент на централната банка в местожителството на приносителя към датата на предявяване на обратния иск.
Иск на платилия длъжник
Чл. 507. Този, който е платил менителницата, може да иска от задължените преди него лица:
1. сумата, която е платил;
2. законната лихва върху платената сума от деня на плащането;
3. направените разноски;
4. комисиона по чл. 506, ал. 1, т. 4.
Предаване на менителницата срещу плащане
Чл. 508. (1) Всяко задължено по менителницата лице, срещу което е предявен или може да бъде предявен обратен иск, има право да иска при плащането да му се предаде менителницата заедно с протеста и да му се издаде разписка.
(2) Всеки джирант, който е платил менителницата, може да зачертае своето джиро и джирата на следващите джиранти.
Обратен иск след частично приемане
Чл. 509. Ако е предявен обратен иск след частично приемане, този, който е платил сумата, за която менителницата не е приета, може да иска извършеното плащане да бъде отбелязано върху нея и да му се издаде разписка. Приносителят трябва да му предаде също така заверен препис от менителницата и протеста, за да може платилият да предяви следващите обратни искове.
Обратни искове при прекратяване на плащанията
Чл. 510. Ако платец прекрати плащанията си, независимо дали е приел менителницата, както и ако принудителното изпълнение срещу него остане без резултат, приносителят може да предяви обратните си искове след предявяване на менителницата за плащане на издателя и след извършване на протест.
Обратни искове при несъстоятелност
Чл. 511. (1) Ако срещу платеца е открито производство по несъстоятелност, независимо дали е приел менителницата, както и в случаи на открито производство по несъстоятелност срещу издателя на менителница, която не подлежи на приемане, решението за откриване на производство по несъстоятелност е достатъчно, за да може приносителят да предяви своите обратни искове.
(2) Ако срещу платец, независимо дали е приел менителницата или срещу издателя на менителницата, приемането на която е отказано, е открито производство за несъстоятелност, за предявяване на обратните искове е необходимо да се представи и съдебно решение.
Обратна менителница
Чл. 512. (1) Който има обратен иск, може да го упражни, като издаде срещу някои от задължените преди него лица нова менителница (обратна менителница), която е на предявяване и е платима в местожителството на това лице, освен ако е уговорено друго.
(2) Обратната менителница обхваща освен сумите по чл. 506 и 507 и други разноски.
(3) Ако обратната менителница е издадена на приносител, размерът на сумата се определя според курса, който има менителница на предявяване, издадена на мястото на плащане на първоначалната менителница и платима в местожителството на предходния джирант.
(4) Ако обратната менителница е издадена от джирант, размерът на сумата й се определя от курса, който има менителница на предявяване, издадена в местожителството на издателя на обратната менителница и платима в местожителството на предходния джирант.
Солидарна отговорност
Чл. 513. (1) Лицата, които са издали, приели и джиросали менителницата или са поели поръчителство, са солидарно отговорни към приносителя.
(2) Приносителят може да предяви исковете си срещу всички задължени по менителницата лица, заедно или поотделно, без да се съобразява с реда, по който те са се задължили. Същото право има и всяко задължено лице, което е платило менителницата, спрямо тези, които са се задължили преди него.
(3) Приносителят, който е предявил иск срещу един от длъжниците по менителницата, не губи правата си срещу останалите длъжници, включително и срещу тези, които са подписали след този, срещу когото е предявил иска си.
Пропускане на срокове
Чл. 514. (1) Приносителят губи правата си срещу джирантите, издателя и другите задължени лица, с изключение на платеца, ако пропусне сроковете:
1. за предявяване на менителницата на предявяване или на определен срок след предявяването;
2. за извършване на протест поради неприемане или неплащане;
3. за предявяване на плащане при уговорка „без разноски“.
(2) Ако приносителят пропусне определения от издателя срок за предявяване на менителницата за приемане, той губи правото си да предяви обратен иск за неприемане и неплащане, освен ако от съдържанието на менителницата следва, че издателят е искал да изключи само отговорността за приемане.
(3) Когато уговорката със срок за предявяване се съдържа в джиро, само джирантът може да се позовава на нея.
Непреодолима сила
Чл. 515. (1) Когато предявяването на менителницата или извършването на протеста в определените срокове е възпрепятствано от непреодолима сила, сроковете съответно се продължават.
(2) Приносителят е длъжен да уведоми незабавно своя непосредствен джирант за непреодолимата сила и да отбележи това уведомление върху менителницата или алонжа, като постави място, дата и подпис, както и да изпълни задълженията си по чл. 499.
(3) След прекратяване на непреодолимата сила приносителят трябва незабавно да предяви менителницата за приемане или за плащане и ако е необходимо, да направи протест.
(4) Ако непреодолимата сила продължи повече от тридесет дни след падежа, обратните искове могат да бъдат предявени, без да е необходимо предявяване или протест.
(5) За менителница на предявяване или на определен срок след предявяване тридесетдневният срок тече от деня, в който приносителят е уведомил своя непосредствен джирант. Това уведомление може да бъде направено преди изтичането на срока за предявяване. При менителница, платима на определен срок след предявяването, тридесетдневният срок се продължава с определения в менителницата срок след предявяването.
(6) Не са непреодолима сила обстоятелствата, които се отнасят до личността на приносителя или на този, когото той е натоварил с предявяването на менителницата или с извършването на протеста.
Раздел IX
Посредничество
Посредник
Чл. 516. (1) Издателят, джирантът или поръчителят могат да посочат едно лице-посредник, което при нужда да приеме менителницата или да я плати.
(2) Посредник може да бъде всяко трето лице и всяко лице, задължено по менителницата, освен платецът, който вече я е приел.
(3) Посредникът е длъжен в срок от два работни дни да уведоми лицето, за което е посредничил. Ако посредникът не спази този срок, той отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата.
(4) В случаите на ал. 2 и 3 менителницата може да бъде приета или платена за чест от посредник, действащ за някои от длъжниците по менителницата, срещу когото може да се предяви обратен иск.
Приемане
Чл. 517. (1) Приемането чрез посредничество се допуска във всички случаи, при които преди падежа приносителят може да предяви обратните си искове, освен ако предявяването на менителницата за приемане е забранено.
(2) Когато в менителницата е посочено лице за приемане или плащане при нужда, приносителят може да предяви преди падежа обратните си искове срещу този, който е добавил адреса, както и срещу подписалите след него лица, само ако е предявил менителницата на лицето, посочено в този адрес, и е установил отказа на това лице чрез протест.
(3) Освен в случаите по ал. 2 приносителят може да откаже приемането чрез посредничество. Ако приеме посредничеството, той губи обратните искове, които е имал преди падежа, срещу този, за когото е извършено приемането, и срещу подписалите след него.
Форма
Чл. 518. Приемането чрез посредничество се отбелязва в менителницата и се подписва от посредника. Ако посредникът не посочи за кого е извършено приемането, се смята, че е за издателя.
Отговорност на посредника
Чл. 519. (1) Посредник, който е приел менителницата, отговаря спрямо приносителя и лицата, подписали след този, за когото е посредничил, по същия начин като него.
(2) Независимо от приемането чрез посредничество този, за когото е направено, и задължените преди него лица могат да искат от приносителя срещу заплащане на сумата по чл. 506 предаването на менителницата на протеста и на разписката.
Плащане
Чл. 520. (1) Плащането чрез посредничество е допустимо, когато приносителят може да предяви обратните си искове на падежа или преди падежа.
(2) Плащането трябва да бъде за цялата сума, която дължи този, за когото е извършено посредничеството, и да се извърши най-късно в деня след изтичането на срока за протест поради неплащане.
Предявяване и протест
Чл. 521. (1) Ако менителницата е била приета за чест от лице с местожителство в мястото на плащане или ако лице с местожителство в същото място е било посочено за плащане при нужда, приносителят трябва да предяви менителницата на тези лица най-късно в деня след изтичането на срока за извършване на протест поради неплащане и ако е необходимо – да извърши този протест.
(2) Ако протестът не е извършен своевременно, този, който е посочил адреса за плащане при нужда или за когото менителницата е приета за чест, както и подписалите след него се освобождават от задължението си.
Последици от отказ на приносителя
Чл. 522. Приносителят, който откаже да приеме плащането чрез посредничество, губи обратните си искове срещу тези, които биха били освободени от задължението си поради посредничеството.
Установяване на плащането
Чл. 523. (1) Плащането чрез посредничество се установява с разписка върху менителницата, в която се посочва за кого е платено, а ако не е посочено, се смята, че е платено за издателя.
(2) Менителницата и протестът се предават на посредника, който е платил.
Права на посредника
Чл. 524. (1) Посредникът, който е платил, придобива правата по менителницата срещу този, за когото е платил, и срещу лицата, които отговарят към него по менителницата. Той няма право да джироса менителницата.
(2) Лицата, подписали менителницата след този, за когото е платено, се освобождават от задължението си.
(3) Ако няколко лица са предложили плащане чрез посредничество, трябва да бъде предпочетен посредникът, чието плащане освобождава най-много длъжници по менителницата. Този, който е платил в несъответствие с предходното изречение, като е знаел обстоятелствата, губи обратния си иск срещу лицата, които биха били освободени.
Раздел X
Множество екземпляри и преписи
Издаване на еднакви екземпляри
Чл. 525. (1) Менителницата може да бъде издадена в няколко еднакви екземпляра. Те трябва да бъдат номерирани в текста, а ако това не е направено, всеки екземпляр се смята за отделна менителница.
(2) Ако в менителницата не е посочено, че се издава в един екземпляр, всеки приносител може да иска на свои разноски издаването на повече екземпляри, докато се стигне до издателя. Джирантите са длъжни да възпроизведат своите джира върху новите екземпляри.
Плащане по един от екземплярите
Чл. 526. (1) Плащането по един от екземплярите освобождава всички задължени лица и без специална уговорка за това. Платецът обаче е задължен по всички приети екземпляри, които не са му били върнати.
(2) Джирант, който е прехвърлил екземплярите на различни лица, както и следващите джиранти са задължени за всички екземпляри, подписани от тях, ако те не са им били върнати.
Изпращане на екземпляр за приемане
Чл. 527. (1) Който е изпратил един от екземплярите за приемане, трябва да посочи в останалите екземпляри името на лицето, в което се намира изпратеният екземпляр. Това лице е длъжно да го предаде на легитимирания приносител на друг екземпляр.
(2) Ако предаването бъде отказано, приносителят може да предяви обратните си искове, като установи чрез протест, че:
1. екземплярът, изпратен за приемане, не му е бил предаден при поискване;
2. приемането или плащането не е могло да се извърши въз основа на друг екземпляр.
Преписи
Чл. 528. (1) Всеки приносител на менителница има право да направи преписи.
(2) Преписът трябва точно да възпроизвежда оригинала с джирата и всички други отбелязвания, които се намират върху него, и да посочва къде завършва преписът.
(3) По преписа може да се поръчителства и той може да бъде джиросван. Срещу лицата, положили подписи върху менителницата преди преписа, преписът има действие само ако се предявява заедно с оригинала.
Оригинал и преписи
Чл. 529. (1) Преписът трябва да посочва държателя на оригинала, който е длъжен да го предаде на легитимирания приносител на преписа.
(2) Ако държателят откаже да предаде оригинала, приносителят може да упражни обратните си искове срещу джирантите и поръчителите по преписа, след като установи чрез протест, че оригиналът не му е бил предаден.
(3) Ако оригиналът след последното джиро, преди да се изготви преписът, носи уговорката „оттук нататък действителни са джирата само върху преписа“ или друг равнозначен израз, всяко джиро, написано след това върху оригинала, е недействително.
Раздел ХI
Изменения
Действие на измененията
Чл. 530. В случай на изменение на текста на менителницата лицата, подписали след изменението, са задължени при условията на изменения текст, а подписалите преди изменението – според първоначалния текст.
Раздел ХII
Давност
Давностни срокове
Чл. 531. (1) Исковете по менителницата срещу платеца се погасяват с тригодишна давност от падежа.
(2) Исковете на приносителя срещу джирантите и срещу издателя се погасяват с едногодишна давност от деня на своевременно извършения протест или от падежа, ако менителницата съдържа уговорка „без разноски“.
(3) Исковете на джирантите помежду им и срещу издателя се погасяват с шестмесечна давност от деня, в който джирантът е платил менителницата, или от деня, в който срещу него е предявен иск.
Прекъсване на давността
Чл. 532. Давността се прекъсва само по отношение на лицето, срещу което е извършено действието.
Забрана за удължаване на сроковете
Чл. 533. Установените в този закон срокове за менителничните задължения не могат да се продължават.
Раздел ХIII
Неоснователно обогатяване
Иск за неоснователно обогатяване
Чл. 534. (1) Когато приносителят на менителница, запис на заповед или чек изгуби исковете по тях поради давност или неизвършване на необходимите действия за запазване на правата по тях, той може да иска от издателя или платеца сумата, с която те са се обогатили в негова вреда.
(2) Искът по ал. 1 се погасява с тригодишна давност. Тя започва да тече от деня на изгубване на исковете по менителницата, записа на заповед или чека.
Глава тридесет и първа
ЗАПИС НА ЗАПОВЕД
Съдържание
Чл. 535. Записът на заповед съдържа:
1. наименованието „запис на заповед“ в текста на документа на езика, на който е написан;
2. безусловно обещание да се плати определена сума пари;
3. падеж;
4. място на плащането;
5. името на лицето, на което или на заповедта на което трябва да се плати;
6. дата и място на издаването;
7. подпис на издателя.
Непълнота на съдържанието
Чл. 536. (1) Документ, който не съдържа някои от реквизитите, посочени в чл. 535, не е запис на заповед, освен в случаите, определени в ал. 2, 3 и 4.
(2) Запис на заповед, в който не е посочен падежът, се смята платим на предявяване.
(3) Ако не е уговорено друго, мястото на издаването се смята за място на плащането и за местожителство на издателя.
(4) Запис на заповед, в който не е посочено мястото на издаването, се смята издаден в мястото, посочено до името на издателя.
Препращане към уредбата на менителницата
Чл. 537. За записа на заповед се прилагат съответно, доколкото са съвместими с естеството му, разпоредбите за менителницата.
Задължения на издателя
Чл. 538. (1) Издателят на записа на заповед е задължен по същия начин, както платецът на менителницата.
(2) Записът на заповед, платим на определен срок след предявяването, трябва да се предяви на издателя в сроковете по чл. 477. Издателят трябва да удостовери върху документа, че му е предявен, да постави дата и да се подпише. Срокът след предявяването тече от датата, удостоверена от издателя върху записа. Отказът на издателя да удостовери предявяването или да постави дата се установява с протест съгласно чл. 496, чиято дата се смята като начало на срока след предявяването.
Глава тридесет и втора
ЧЕК
Раздел I
Издаване и форма
Съдържание
Чл. 539. Чекът съдържа:
1. наименованието „чек“ в текста на документа на езика, на който е написан;
2. безусловно нареждане да се плати определена парична сума;
3. името на лицето, което трябва да плати (платеца);
4. дата и място на издаването;
5. място на плащането;
6. подпис на издателя.
Непълнота на съдържанието
Чл. 540. (1) Документ, който не съдържа някои от реквизитите, посочени в чл. 539, не е чек, освен в случаите, определени в ал. 2, 3 и 4.
(2) Чек, в който не е посочено мястото на плащане, се смята платим в мястото, посочено до името на платеца. Ако посочените места са повече, чекът е платим в първото посочено място.
(3) Ако не е посочено друго място, чекът е платим в мястото, където е главното седалище на платеца.
(4) Чек, в който не е посочено мястото на издаването, се смята издаден в мястото, което е посочено до името на издателя.
Издаване
Чл. 541. (1) Чек, платим в Република България, може да се издава само срещу банка.
(2) Издателят на чека трябва да има покритие при платеца.
(3) Платецът е длъжен да плати чека до размера на покритието, ако има изрично или мълчаливо споразумение с издателя.
(4) Чекът е действителен, дори и да не са спазени разпоредбите на ал. 2 и 3.
Недействителност на приемането
Чл. 542. Чекът не подлежи на приемане. Бележка за приемане върху чека е недействителна.
Видове чекове
Чл. 543. (1) Чекът може да бъде издаден:
1. на определено лице със или без изрична уговорка „на заповед“;
2. на определено лице с уговорка „не на заповед“ или с друга равнозначна уговорка;
3. на приносител.
(2) Чек в полза на определено лице с уговорка „или на приносител“ или друг равнозначен израз има действие като чек на приносител.
(3) Чек, в който не е посочено името на лицето, в чиято полза е издаден, се смята за чек на приносител.
Чек на заповед на издателя или срещу издателя
Чл. 544. (1) Чек може да бъде издаден на името на издателя или на негова заповед.
(2) Чек не може да бъде издаден срещу издателя, освен ако е издаден между различни клонове на търговец.
Недопустимост на лихва
Чл. 545. Уговорката за лихва, включена в чека, е недействителна.
Чек, платим при трето лице
Чл. 546. Чекът може да бъде платим при трето лице в седалището на платеца или в друго място, само ако третото лице е банка.
Отговорност на издателя
Чл. 547. Издателят отговаря за плащането на чека. Всяка уговорка, с която той се освобождава от отговорност, е недействителна.
Раздел II
Джиро
Изисквания към джирото
Чл. 548. Към чека се прилагат разпоредбите за джирото на менителницата със следните изключения:
1. джирото на платеца е недействително;
2. джирото в полза на платеца има действие само като разписка, освен ако джирото е направено между различни клонове на търговец.
Джиро върху чек на приносител
Чл. 549. Джирото върху чек на приносител прави джиранта отговорен по правилата за обратния иск. Това джиро не превръща чека в чек на заповед.
Забрана за поръчителство от платеца
Чл. 550. Платецът не може да бъде поръчител по чека.
Раздел III
Плащане
Плащане на предявяване
Чл. 551. (1) Чекът е платим винаги на предявяване. Всяка противна уговорка е недействителна.
(2) Чек, предявен за плащане преди деня, посочен като дата на издаването, е платим в деня на предявяването.
Срок за предявяване
Чл. 552. Чекът трябва да бъде предявен за плащане в срок от осем дни от датата на издаването му.
Оттегляне
Чл. 553. (1) Чекът може да бъде оттеглен от издателя след изтичането на срока за предявяване.
(2) Ако чекът не е оттеглен, платецът може да го плати и след изтичането на срока за предявяване.
Смърт или недееспособност на издателя
Чл. 554. Смъртта или недееспособността на издателя, настъпили след издаването, не засягат действието на чека.
Раздел IV
Пресечен чек и чек за минаване по сметка
Пресечен чек
Чл. 555. (1) Издателят и приносителят на чека могат да го пресекат с действието, посочено в чл. 556.
(2) Пресичането се извършва с две успоредни линии върху лицевата страна.
(3) Пресичането може да бъде общо или специално. То е общо, ако не съдържа уговорка между двете линии или съдържа уговорката „банка“ или друг равнозначен израз. То е специално, ако между двете линии е написано наименованието на банка.
(4) Общото пресичане може да се превърне в специално, но специалното не може да се превърне в общо.
Действие на пресечения чек
Чл. 556. (1) Чек с общо пресичане може да бъде платен само на банка или на клиент на платеца.
(2) Чек със специално пресичане може да бъде платен само на посочената банка или ако тя е платецът – на неин клиент. Посочената банка може да възложи получаването на сумата по чека на друга банка.
(3) Чекът може да има само едно специално пресичане. Две специални пресичания се допускат само ако едното е за плащане чрез уравнителна камара. Чек, който не съответства на тази разпоредба, не може да бъде платен.
(4) Платецът, който наруши изискванията на ал. 1, 2 и 3, отговаря за вреди до размера на сумата по чека.
Чек за минаване по сметка
Чл. 557. (1) Издателят и приносителят на чек могат да забранят изплащането му в брой, като напишат на лицевата страна уговорка „за минаване по сметка“ или друг равнозначен израз.
(2) В случая по ал. 1 плащането се извършва само чрез минаване по сметка. Ако при това е посочена и сметката, платецът може да прехвърли сумата само по посочената сметка. Посочването на сметката може да бъде направено от издателя и от всеки легитимиран държател на чека.
(3) Зачертаването на уговорката „за минаване по сметка“ е недействително.
(4) Платецът, който е платил в нарушение на ал. 1, 2 и 3, отговаря за вреди до размера на сумата по чека.
Раздел V
Обратен иск поради неплащане
Основания
Чл. 558. Приносителят може да предяви своите обратни искове срещу джирантите, издателя и другите задължени лица, ако отказът за плащане е установен чрез:
1. протест;
2. декларация на платеца, написана върху чека с посочване на датата на предявяването;
3. датирана декларация на уравнителна камара, че чекът е бил предявен своевременно и не е бил платен.
Срок за протест
Чл. 559. (1) Протестът трябва да бъде направен преди изтичането на срока за предявяване.
(2) Ако предявяването се направи в последния ден на срока, протестът трябва да се извърши в първия следващ работен ден.
Раздел VI
Множество екземпляри
Издаване на еднакви екземпляри
Чл. 560. Освен чековете на приносител всеки чек, издаден в една държава и платим в друга, може да бъде издаден в повече еднакви екземпляри. Когато чекът е издаден в повече екземпляри, те трябва да бъдат номерирани в самия текст, а ако това не е направено, всеки екземпляр се смята за отделен чек.
Раздел VII
Давност
Давностни срокове
Чл. 561. (1) Обратните искове на приносителя срещу джирантите, издателя и поръчителите по чека се погасяват с шестмесечна давност от деня на предявяването или от деня на изтичане на срока за предявяване.
(2) Обратните искове на джиранта срещу всички отговорни към него лица се погасяват с шестмесечна давност от деня, в който е платил чека, или от деня, когато срещу него е предявен иск.
Раздел VIII
Особена разпоредба
Препращане
Чл. 562. За чека се прилагат, доколкото са съвместими с естеството му, разпоредбите за менителницата.
Глава тридесет и трета
ПРИЛОЖИМ ЗАКОН ЗА МЕНИТЕЛНИЦАТА, ЗАПИСА НА ЗАПОВЕД И ЧЕКА
Способност
Чл. 563. (1) Способността на едно лице да се задължава по менителница, запис на заповед или чек се определя според неговия национален закон. Ако този закон обявява за приложим закона на друга държава, се прилага законът на тази държава.
(2) Лицето, което е неспособно съгласно ал. 1, се смята задължено, ако подписът е положен в държава, законът на която го признава за способно.
Форма и съдържание
Чл. 564. (1) Формата и съдържанието на менителница, запис на заповед и чек се определят според закона на мястото, където са подписани. За чека е достатъчно спазването на формата и съдържанието според закона на мястото на плащането.
(2) Ако менителницата, записът на заповед или чекът са недействителни, но са съобразени със закона на държавата, където е поето последващо задължение, то е действително.
Задължение
Чл. 565. (1) Задължението на платеца по менителницата и на издателя на записа на заповед се определя от закона на мястото на плащането.
(2) Задължението на другите подписали лица се определя от закона на мястото, където са положени подписите.
Срокове за предявяване на обратните искове
Чл. 566. Сроковете за предявяване на обратните искове за всички подписали лица се определят от закона на мястото на издаването на документа.
Придобиване на вземането от приносителя
Чл. 567. Законът на мястото на издаване на менителницата или на записа на заповед определя дали приносителят придобива вземането, с оглед на което са били издадени.
Частично приемане
Чл. 568. Правото на платеца да извърши частично приемане на менителницата или на записа на заповед и задължението на приносителя да приеме частично плащане се определят от закона на мястото на плащането.
Протест
Чл. 569. Формата и сроковете за извършване на протест, както и на другите действия, необходими за упражняването или запазването на правата по менителницата, записа на заповед и чека, се определят от закона на мястото, където трябва да се извърши съответното действие.
Изгубване и кражба
Чл. 570. Действията, които трябва да се извършват при изгубване или кражба на менителница, запис на заповед или чек, се определят от закона на мястото на плащането.
Платец на чека
Чл. 571. Лицата, срещу които може да се издава чек, се определят от закона на мястото на плащането. Ако според този закон чекът е недействителен с оглед на качествата на лицето, срещу което е издаден, задълженията, произтичащи от подписи, положени в други държави, законите на които съдържат такава разпоредба, са действителни.
Прилагане на закона на мястото на плащането
Чл. 572. Според закона на мястото на плащането на чека се определя:
1. дали трябва да бъде издаден на предявяване или може да бъде и на определен срок след предявяване, както и какви са последиците от предявяване на една по-късна дата;
2. срокът за предявяване;
3. възможността чекът да бъде приет, потвърден или визиран, както и какво е действието на тези бележки;
4. възможността чекът да бъде пресечен или с уговорка „за минаване по сметка“, или с друг равнозначен израз и какви са последиците от това;
5. правото на издателя да отмени чека или да се противопостави на плащането му.
Глава тридесет и четвърта
ВЛОГ В ПУБЛИЧЕН СКЛАД
Определение
Чл. 573. С договора за влог в публичен склад влогоприемателят приема срещу възнаграждение стоки със задължение да ги пази и да ги върне на влогодателя или на овластения да ги получи.
Форма
Чл. 574. (1) Договорът за влог в публичен склад се сключва в писмена форма и се вписва в складов регистър.
(2) Влогоприемателят вписва договора във воден от него складов регистър. Вписването се извършва по ред, определен в наредба, утвърдена от министъра на правосъдието.
Задължения на влогоприемателя
Чл. 575. (1) Влогоприемателят е длъжен да допуска влогодателя до стоката през работното време на склада, за да я проверява, да взема проби от нея и с разрешение на влогоприемателя да предприема действия за нейното поддържане, опаковане, сортиране, разделяне и други подобни действия.
(2) Влогоприемателят може да смесва вложените в склада заместими вещи с други от същия вид и качество, освен ако е уговорено друго.
(3) Когато в стоката настъпят явни изменения, които дават основание за опасения, че тя може да се повреди, влогоприемателят е длъжен да уведоми незабавно лицето, което има право да получи стоката, а ако то не е известно – влогодателя.
(4) Влогоприемателят е длъжен да застрахова от името и за сметка на влогодателя по обявена от него стойност вложената стока срещу пожар, наводнение и земетресение, освен ако тя е застрахована или влогодателят се противопостави на застраховането й. По искане на влогодателя влогоприемателят е длъжен да застрахова вложената стока и срещу други рискове.
Задължения на влогодателя
Чл. 576. (1) При сключването на договора влогодателят е длъжен да даде сведенията, необходими за пазенето на стоката.
(2) Ако не е уговорено друго, възнаграждението се плаща в края на всяко календарно тримесечие или при връщане на стоката.
Складов запис
Чл. 577. (1) По искане на влогодателя влогоприемателят издава складов запис за стоката.
(2) Складовият запис се издава въз основа на складовия регистър и се състои от стоков запис и заложен запис. Двете части на складовия запис трябва да съдържат:
1. посочване на публичния склад и поредния номер по складовия регистър;
2. име и адрес на влогодателя;
3. вид и количество на стоката и дали е допустимо смесването й;
4. срок за пазене на стоката;
5. заявление от влогоприемателя, че ще предаде стоката според уговореното;
6. действията, които влогоприемателят е задължен да извършва за запазване на стоката;
7. данни дали стоката е застрахована, пред кого, за каква сума, срещу какви рискове и при каква премия;
8. дължимото възнаграждение и неплатените разноски до издаването на записа;
9. размера на фирите, освен ако стоката е била приета по брой;
10. място и дата на издаването на записа;
11. подпис на влогодателя и влогоприемателя.
(3) Влогодателят, както и всеки легитимиран с непрекъснат ред на джирата държател на складовия запис, има право да иска да му бъдат издадени складови записи за отделни части от стоката в замяна на общия складов запис. Тези складови записи носят датата на първоначалния складов запис.
(4) Влогоприемателят може да откаже да издаде складов запис, ако има основателни причини за това или ако влогодателят не е платил изискуеми възнаграждения и разноски.
Прехвърляне на складовия запис
Чл. 578. (1) Складовият запис се прехвърля чрез датирано джиро на гърба на стоковия запис и на заложния запис.
(2) Правилата на чл. 466 – 470 и чл. 474 се прилагат и към складовия запис.
(3) Джиросването само на заложния запис учредява право на залог върху вложената стока в полза на джиратаря. Първото джиро трябва да съдържа размера на обезпечения заем, лихвата и падежа, както и името, и адреса на кредитора. Залогът може да се противопостави на джиратарите по стоковия запис и се вписва в складовия регистър. Първият джиратар е длъжен да поиска тези данни да бъдат записани в стоковия запис и в складовия регистър.
(4) Прехвърлянето само на стоковия запис или на заложния запис става чрез датирано джиро на съответната част от складовия запис.
(5) Легитимираният с непрекъснатия ред на джирата държател само на стоковия запис има право да получи вложената стока и преди настъпването на падежа по заема, обезпечен със залог върху стоката. В този случай той е длъжен да плати на влогоприемателя сумата по заема с лихвата към датата на плащането в размер, посочен в складовия регистър. Ако лихвата е предплатена, тя се приспада за времето от деня на плащането до падежа.
Предявяване на заложния запис
Чл. 579. Легитимираният с непрекъснат ред на джирата държател на заложния запис го предявява на падежа за плащане на длъжника или ако той е неизвестен – на влогодателя. Записът се предявява за плащане в публичния склад. В тези случаи се прилагат разпоредбите на чл. 505 и 507.
Протест, принудително изпълнение и обезщетение
Чл. 580. (1) Неплащането на падежа на сумата по записа се установява с протест срещу длъжника по заложния запис, а ако той е неизвестен – срещу влогодателя. В този случай се прилагат съответно чл. 496 и 498.
(2) Ако не бъде удовлетворен за вземането си от продажбата на стоката, кредиторът по заложния запис може да насочи изпълнението срещу длъжника, джирантите и лицата, джиросали стоковия запис след учредяването на залога, които отговарят солидарно.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако кредиторът по заложния запис не извърши протеста в срок или не продаде стоката в двадесетдневен срок от датата на протеста, той губи обратния иск срещу джирантите по заложния запис, но запазва иска си срещу длъжника и джирантите по стоковия запис.
(4) Джирантът на стоковия запис, който плати по заложния запис, има право на иск за платеното, лихвите и разноските срещу длъжника и предхождащите джиранти по стоковия запис, които отговарят солидарно. Искът срещу джирантите се погасява с шестмесечна давност от датата на плащането на дълга, а срещу длъжника – с тригодишна.
Обезсилване на унищожен или изгубен складов запис
Чл. 581. (1) (Изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г.) Унищожен или изгубен складов запис се обезсилва по реда на чл. 560 и следващите от Гражданския процесуален кодекс .
(2) След образуването на производство за обезсилване притежателят на унищожения или изгубения запис може да иска от влогоприемателя да му издаде дубликат, като представи достатъчна гаранция. Ако влогоприемателят не е съгласен с размера на гаранцията, тя се определя от районния съд.
(3) Ако унищоженият или изгубеният запис бъде обезсилен, внесената гаранция по ал. 2 се връща.
Връщане на вложената стока
Чл. 582. (1) Вложената стока се връща на влогодателя или ако е издаден складов запис – на легитимирания с непрекъснат ред на джирата държател срещу предаване на записа. Връщането на стоката се извършва в склада, в който тя е била вложена, и се отбелязва в складовия запис. Записът се подписва от получателя.
(2) Ако няколко лица имат право да получат стоката и не е установено кой каква част трябва да получи, или ако стоката е неделима, при липса на съгласие между тях влогоприемателят има право след изтичане на срока да я продаде и да вложи получената сума на тяхно име в банка.
(3) Когато са вложени заместими вещи, държателят на стоков запис може да получи част от тях, като плати на кредитора или вложи по негова сметка съответна част от вземането, за което е издаден заложен запис заедно с лихвите и разноските.
(4) Фирите от стоката се приспадат до уговорения или законоустановения размер.
Право на залог
Чл. 583. Влогоприемателят има право на залог върху вложената стока за обезпечаване на вземанията си.
Прекратяване
Чл. 584. Влогоприемателят може да иска от влогодателя да вземе стоката след изтичането на уговорения срок или ако не е уговорен срок – след три месеца от влагането й.
Предсрочно прекратяване
Чл. 585. (1) Когато вложената стока е застрашена от повреждане или има опасност да повреди други стоки, както и когато има друга важна причина за прекратяване на договора, влогоприемателят може да прекрати договора и да иска незабавно стоката да се получи от последния джиратар, а ако той не е известен – от влогодателя.
(2) Ако стоката не бъде получена, влогоприемателят има право да я продаде по реда, установен в чл. 328, ал. 1, точка 2, след като писмено уведоми легитимирания да я получи, или ако той не е известен – влогодателя, и да се удовлетвори от продажната цена за вземанията си по договора за влог. Влогоприемателят влага разликата по сметка на кредитора по заложния запис.
(3) Ако стоката е бързо разваляща се, се прилага разпоредбата на чл. 328, ал. 1, точка 3.
Давност
Чл. 586. (1) Искът за вреди срещу влогоприемателя се погасява с едногодишна давност. Давностният срок започва да тече от деня на връщане на вложената вещ. Когато вложената вещ не е върната, давностният срок започва да тече от деня, в който е следвало да бъде върната, а при погиването й – от деня на узнаването.
(2) Когато липсата, повредата, погиването или късното връщане на вещта са причинени умишлено от влогоприемателя, давността е тригодишна.
Глава тридесет и пета
ЛИЦЕНЗИОНЕН ДОГОВОР
Определение и форма
Чл. 587. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 81 от 1999 г.) С договора за лицензия носителят на право върху изобретение, полезен модел, промишлен дизайн, марка, топология на интегрална схема или производствен опит – лицензодател, отстъпва срещу възнаграждение изцяло или отчасти на лицензополучателя ползването му.
(2) Лицензионният договор се сключва в писмена форма.
Отстъпване правото на заявяване
Чл. 588. (Отм. – ДВ, бр. 81 от 1999 г.).
Териториален обхват на лицензията
Чл. 589. Ако в договора за лицензия не е уговорено друго, се смята, че лицензията е предоставена за ползване на територията на Република България.
Вписване на договора
Чл. 590. Лицензионният договор се вписва в регистър на Патентното ведомство. Той може да бъде противопоставен на трети лица след вписването.
Осигуряване на ползването
Чл. 591. Лицензодателят е длъжен да осигури на лицензополучателя спокойно и несмущавано ползване на отстъпените права, както и защита срещу претенции на трети лица.
Информация и съдействие
Чл. 592. Лицензодателят е длъжен да предостави на лицензополучателя уговорената информация и да окаже съдействие за ползването на предмета на лицензията.
Задължение за тайна
Чл. 593. Лицензополучателят е длъжен да пази в тайна сведенията за непатентовано изобретение, полезен модел или производствен опит, върху които му е отстъпено право на ползване.
Лицензия на марка
(Загл. изм. – ДВ, бр. 81 от 1999 г.)
Чл. 594. (Изм. – ДВ, бр. 81 от 1999 г.) (1) При лицензия на марка лицензополучателят е длъжен да осигурява качеството на стоката, което съответства на марката и е станало известно на потребителите преди сключването на договора.
(2) Лицензополучателят е длъжен да означава с марка стоката, за която му е предоставена лицензията.
Възнаграждение
Чл. 595. (1) Когато възнаграждението е уговорено според обема на ползването на предмета на лицензията, лицензополучателят е длъжен да уведомява лицензодателя за този обем на ползването в уговорените срокове.
(2) Възнаграждението се дължи за изтекла календарна година, освен ако е уговорено друго.
Договор за сублицензия
Чл. 596. (1) С договор за сублицензия лицензополучателят на изключителна лицензия може да преотстъпва на друго лице правото да ползва предмета на лицензията.
(2) Правото на преотстъпване по ал. 1 може да бъде изключено с лицензионния договор или да се предвиди предоставяне със съгласие на лицензодателя. Съгласието може да бъде отказано само поради важни причини.
Права на лицензодателя спрямо получателя на сублицензия
Чл. 597. Лицензодателят може да иска от получателя на сублицензията възнаграждението, което той дължи в момента на поканата на своя лицензодател.
Прекратяване с предизвестие
Чл. 598. (1) Договорът за лицензия без срок се прекратява с писмено предизвестие на една от страните.
(2) Ако срокът за предизвестие не е определен с договора, той е шест месеца, но лицензодателят не може да прекрати договора, преди да е изтекла първата година от действието му.
Мълчаливо продължаване на договора
Чл. 599. Ако след изтичане на срока на договора лицензополучателят продължи да ползва предмета на лицензията със знанието и без противопоставянето на лицензодателя, договорът се смята продължен до установения със закон срок за закрилата му.
Глава тридесет и шеста
ДОГОВОР ЗА СТОКОВ КОНТРОЛ
Определение
Чл. 600. С договора за стоков контрол контрольорът се задължава срещу възнаграждение, като използва специални знания, да направи безпристрастно сравнение между изискваното и действителното състояние или само да установи състоянието на стока или услуга. За установеното контрольорът издава удостоверение.
Задължения на контрольора
Чл. 601. (1) Контролът трябва да бъде извършен в обем и по начин, предвидени в закон или в договора, а когато нищо не е предвидено – в обичайния обем и начин в местонахождението на предмета на контрола.
(2) Когато в договора е предвидено да се пази мостра, контрольорът е длъжен да я пази в седалището си не по-малко от шест месеца от получаването й.
Нищожна уговорка
Чл. 602. Нищожна е уговорката за задължения на контрольора, които биха могли да влияят върху неговата безпристрастност.
Задължения на възложителя
Чл. 603. (1) Възложителят е длъжен да осигури на контрольора достъп до предмета на контрола и да му окаже съдействие при изпълнение на задълженията му.
(2) Когато размерът на възнаграждението не е бил уговорен, възложителят дължи обичайното възнаграждение.
Давност
Чл. 604. Искове за вземания по договора за стоков контрол се погасяват с едногодишна давност.
Глава тридесет и седма.
ДОГОВОР ЗА НАЕМ НА СЕЙФ (Нова – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз)
Определение
Чл. 605. (Нов – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз) (1) С договора за наем на сейф наемодателят предоставя на наемателя за определен срок срещу възнаграждение ползването на сейф в охраняемо помещение. Сейфът служи за съхраняване на ценности и ценни книги, други вещи и документи. До съдържанието на сейфа достъп има само наемателят.
(2) Договорът за наем на сейф може да бъде с обявено или необявено пред наемодателя съдържание на вложеното.
(3) Наемодателят няма право да притежава копие от ключа на сейфа, предаден на наемателя.
Забранени предмети
Чл. 606. (Нов – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз) (1) В сейфа не могат да се поставят предмети, застрашаващи сигурността на сейфа и на наемодателя, и вещи, чието приемане е забранено от закона.
(2) Наемодателят контролира по подходящ начин спазването на изискването на ал. 1, без да се разкрива съдържанието на вложеното, когато то не е обявено.
(3) При неизпълнение на задължението по ал. 1 наемодателят може незабавно да развали договора.
Права на наемодателя при неплащане
Чл. 606а. (Нов – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз) (1) При разваляне на договора поради неплащане на уговореното възнаграждение наемодателят може да поиска отваряне и установяване на съдържанието на сейфа с участие на нотариус. Намерените в сейфа предмети остават за пазене при наемодателя, на който се дължи обезщетение за разноските и възнаграждение.
(2) За вземанията си по договора наемодателят има право на задържане върху вложеното в сейфа.
Особена разпоредба
Чл. 606б. (Отм. – ДВ, бр. 19 от 2003 г.).
Действителност на договора
Чл. 606в. (Отм. – ДВ, бр. 19 от 2003 г.).
Форма на договора
Чл. 606г. (Отм. – ДВ, бр. 19 от 2003 г.).
Повелителни разпоредби на българското право
Чл. 606д. (Отм. – ДВ, бр. 19 от 2003 г.).
Субсидиарна разпоредба
Чл. 606е. (Отм. – ДВ, бр. 19 от 2003 г.).
ЧАСТ ЧЕТВЪРТА
(Нова – ДВ, бр. 63 от 1994 г.)
НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Глава тридесет и осма
(Предишна глава тридесет и четвърта – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Раздел I
Общи разпоредби
Цел на производството
Чл. 607. (1) Производството по несъстоятелност има за цел да осигури справедливо удовлетворяване на кредиторите и възможност за оздравяване предприятието на длъжника.
(2) В производството по несъстоятелност се вземат предвид интересите на кредиторите, длъжника и неговите работници.
Основания за откриване на производство по несъстоятелност
Чл. 607а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) (1) Производство по несъстоятелност се открива за търговец, който е неплатежоспособен.
(2) Освен при неплатежоспособност производство по несъстоятелност се открива и при свръхзадълженост на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции.
НЕПЛАТЕЖОСПОСОБНОСТ
Чл. 608. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Неплатежоспособен е търговец, който не е в състояние да изпълни изискуемо:
1. парично задължение, породено от или отнасящо се до търговска сделка, включително нейната действителност, изпълнение, неизпълнение, прекратяване, унищожаване и разваляне, или последиците от прекратяването й, или
2. публичноправно задължение към държавата и общините, свързано с търговската му дейност, или
3. (доп. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 31.03.2018 г.) задължение по частно държавно вземане, или
4. (нова – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 31.03.2018 г.) задължение за изплащане на трудови възнаграждения към най-малко една трета от работниците и служителите, което не е изпълнено повече от два месеца.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Предполага се, че търговецът не е в състояние да изпълни изискуемо задължение по ал. 1, ако преди подаване на молбата за откриване на производството по несъстоятелност не е заявил за обявяване в търговския регистър годишните си финансови отчети за последните три години.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Неплатежоспособността се предполага, когато длъжникът е спрял плащанията. Спиране на плащанията е налице и когато длъжникът е платил изцяло или частично вземания на определени кредитори.
(4) (Нова – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Неплатежоспособността се предполага, ако по изпълнително производство, образувано за изпълнение на влязъл в сила акт на кредитора, подал молба по чл. 625, вземането е останало изцяло или частично неудовлетворено в рамките на 6 месеца след получаване на поканата или на съобщението за доброволно изпълнение.
Скрито съучастие
Чл. 609. Производство по несъстоятелност се открива и за лице, което прикрива търговска дейност чрез неплатежоспособен длъжник.
Откриване на производство по несъстоятелност за неограничено отговорен съдружник
Чл. 610. (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Едновременно с откриването на производството по несъстоятелност за търговското дружество се смята за открито и производството по несъстоятелност за неограничено отговорния му съдружник.
Откриване на производство по несъстоятелност за починал или за заличен едноличен търговец и за дружество в ликвидация
(Загл. изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.)
Чл. 611. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или за заличен в търговския регистър едноличен търговец, ако преди смъртта, съответно преди заличаването, той е бил неплатежоспособен.
(2) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или заличен в търговския регистър неограничено отговорен съдружник.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност се открива и за неплатежоспособно търговско дружество в ликвидация.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) В случаите по ал. 1 и 2 искането за откриване на производство по несъстоятелност може да бъде направено в едногодишен срок от смъртта, съответно от заличаването в търговския регистър.
Неприложимост на несъстоятелността
Чл. 612. (1) (Предишен текст на чл. 612, изм. – ДВ, бр. 42 от 1996 г., бр. 70 от 1998 г., бр. 84 от 2000 г.) Не се открива производство по несъстоятелност за търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон.
(2) (Нова – ДВ, бр. 42 от 1996 г., изм. и доп., бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност на банка и застраховател се извършва по ред, определен в отделен закон. Разпоредбите на тази част се прилагат, доколкото в отделния закон не е предвидено друго.
(3) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Отношенията, свързани с неплатежоспособността на търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон, се уреждат с отделен закон.
КОМПЕТЕНТЕН СЪД
Чл. 613. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съд по несъстоятелността е окръжният съд по седалището на търговеца, вписано не по-късно от 6 месеца преди подаване на молбата за откриване на производство по несъстоятелност.
ОБЖАЛВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА И ОПРЕДЕЛЕНИЯТА (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Чл. 613а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 64 от 1999 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Постановените от окръжните съдилища решения по чл. 630, ал. 1 и 2, чл. 632, чл. 705, ал. 2, чл. 706а, ал. 3, чл. 709, ал. 1, чл. 710, чл. 735, ал. 1 и 3, чл. 740, ал. 2, чл. 744, чл. 755, ал. 2, решенията за отхвърляне на молбата по чл. 625 и определенията по чл. 701, ал. 3 подлежат на обжалване по общия ред на Гражданския процесуален кодекс в 7-дневен срок от вписването, съответно от обявяването в търговския регистър. Решенията на въззивния съд подлежат на касационно обжалване пред Върховния касационен съд в 14-дневен срок от вписването им в търговския регистър. Жалбите срещу решенията се считат връчени чрез обявяването на съобщение за постъпването им в търговския регистър, като всяка заинтересована страна може да подаде отговор в 7-дневен срок от обявяването на постъпилата въззивна жалба, съответно в 14-дневен срок от обявяването на постъпилата касационна жалба.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Решенията по чл. 630 и 632 могат да се обжалват и от трети лица, които имат вземане, произтичащо от влязло в сила съдебно решение или от влязъл в сила акт, установяващ публичноправно задължение, както и от трети лица, които имат вземане, обезпечено със залог или ипотека, вписани в публичен регистър преди датата на подаване на молба за откриване на производство по несъстоятелност.
(3) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Извън случаите по ал. 1 постановените от окръжните съдилища актове в производството по несъстоятелност подлежат на обжалване само пред съответния апелативен съд по съответния ред от Гражданския процесуален кодекс.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Съдът образува делото в деня на подаване на жалбата или най-късно на следващия работен ден и постановява акта си в 14-дневен срок от датата на заседанието, в което е приключило разглеждането на делото.
Касационно обжалване
Чл. 613б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм., бр. 58 от 2003 г.).
МАСА НА НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТТА
Чл. 614. (1) Масата на несъстоятелността обхваща:
1. имуществените права на длъжника към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;
2. имуществените права на длъжника, придобити след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В имуществото на длъжника-едноличен търговец, се включват и една втора част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове – съпружеска имуществена общност.
(3) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) В имуществото на неограничено отговорния съдружник се включва и 1/2 част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове – съпружеска имуществена общност.
(4) (Предишна ал. 3, доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Несеквестируемото имущество на длъжника и неограничено отговорния съдружник не се включва в масата на несъстоятелността.
(5) (Нова – ДВ, бр. 70 от 2008 г.) В масата на несъстоятелността не се включват средствата по финансовите обезпечения по чл. 22з и чл. 63а, ал. 2 от Закона за подземните богатства.
(6) (Нова – ДВ, бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.) В масата на несъстоятелността не се включва имуществото на В и К оператор, необходимо за осъществяване на основния му предмет на дейност до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия.
(7) (Нова – ДВ, бр. 41 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 53 от 2012 г., в сила от 13.07.2012 г.) В масата на несъстоятелността не се включват сумите по банковата сметка по чл. 60, ал. 2 от Закона за управление на отпадъците.
Недействителност на прекратяването на съпружеската имуществена общност
Чл. 615. (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Недействително по отношение масата на несъстоятелността е прекратяването или делбата на съпружеската имуществена общност, както и определянето на по-голям дял, ако е станало в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността до приключване на производството по несъстоятелност.
Кредитори на несъстоятелността
Чл. 616. (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Масата на несъстоятелността служи за удовлетворяване на всички кредитори на длъжника по търговски и нетърговски вземания.
(2) Удовлетворява се само след пълно удовлетворяване на останалите кредитори вземане, произтичащо от:
1. законна или договорна лихва върху необезпечено вземане, дължима след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;
2. (доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) отпуснат на длъжника кредит от съдружник или акционер;
3. безвъзмездна сделка;
4. (нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) разноските на кредиторите във връзка с тяхното участие в производството по несъстоятелност, с изключение на разноските по чл. 629б.
(3) В производството по несъстоятелност чуждестранните кредитори имат равни права с местните.
Изискуемост на задълженията
Чл. 617. (1) Всички парични и непарични задължения на длъжника стават изискуеми от датата на решението за обявяване в несъстоятелност.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Непаричното задължение се превръща в парично по пазарната му стойност към датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност.
Запазване на обезпеченията
Чл. 618. (1) Кредиторът запазва в производството по несъстоятелност правата по дадено обезпечение.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.).
Призоваване и съобщения в производството по несъстоятелност (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 619. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В производството по несъстоятелност длъжникът се призовава на адреса на управлението му, а кредиторите – страни по делото, на посочения от тях адрес в страната. Ако те са променили адреса, без да уведомят за това съда по несъстоятелността, всички призовки и книжа се прилагат към делото и се смятат за редовно връчени.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Кредитор със седалище в чужбина и без адрес в страната посочва съдебен адрес в страната. Ако такъв не е посочен, призовката се изпраща за обявяване в търговския регистър.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) След откриването на производството по несъстоятелност за актове, за които този закон не изисква обявяване в търговския регистър или съобщаване по реда на Гражданския процесуален кодекс и които не подлежат на обжалване, кредиторите се считат уведомени с вписването на съобщение за съответния акт в книгата по чл. 634в, ал. 1.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В случаите, в които този закон предвижда призоваването да се извършва чрез обявяване в търговския регистър, обявяването на поканата, съобщението или призовката трябва да се извърши най-късно 7 дни преди събранието, съответно заседанието.
ТАКСИ И РАЗНОСКИ
Чл. 620. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) По молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжника, държавна такса предварително не се събира. Тя се събира от масата на несъстоятелността при разпределението на имуществото.
(2) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато молбата за откриване на производство по несъстоятелност е подадена от кредитор, както и при присъединяване на кредитор държавната такса се събира от кредитора, съответно от присъединилия се кредитор.
(3) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) След откриването на производството по несъстоятелност разноските се събират от масата на несъстоятелността. За целта съдът може да разреши синдикът да извърши разпореждане по чл. 658, ал. 1, т. 8.
(4) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако в утвърдения от съда план за оздравяване по чл. 705 не е уговорено друго, с решението си по чл. 707 съдът осъжда длъжника да плати дължимата държавна такса и направените разноски.
(5) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) По дело, което се води за попълване масата на несъстоятелността, и по отменителен иск държавната такса не се внася предварително.
(6) (Предишна ал. 3, доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Не се събира държавна такса при вписване в търговския регистър на обстоятелства по несъстоятелността въз основа на актове на съда, както и при вписване и заличаване на възбрана по чл. 630, ал. 1, т. 4 и на обща възбрана.
(7) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При отхвърляне на иск по чл. 645, 646 или по чл. 647, предявен от синдика, разноските по делото, направени от трето лице, се събират от масата на несъстоятелността.
ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ОРГАНИТЕ НА ДЛЪЖНИКА
Чл. 620а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) При наличие на непосредствена опасност от неплатежоспособност и при отчитане интересите на кредиторите, съдружниците, акционерите и едноличния собственик на капитала на търговеца, както и на работниците и служителите, органите на търговеца са длъжни да предприемат всички необходими действия за избягване на неплатежоспособността и свръхзадължеността на търговеца, както и да не застрашават жизнеспособността на предприятието умишлено или с груба небрежност.
Субсидиарно приложение
Чл. 621. Доколкото в тази част няма особени разпоредби, прилагат се съответно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс.
Особени правила в производството по несъстоятелност
Чл. 621а. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) Освен правилата, установени в тази част, в производството по несъстоятелност се прилагат и следните особени процесуални правила:
1. определената от закона подсъдност за делата по несъстоятелност не може да бъде изменяна по съгласие на участващите лица;
2. съдът може по свой почин да установява факти и събира доказателства, които са от значение за неговите решения и определения.
(2) Освен посочените в тази част искове, на съда по несъстоятелността са подсъдни, без тази подсъдност да може да бъде изменяна по съгласие на участващите лица, още и:
1. исковете срещу синдика по чл. 663, ал. 2 и 3, независимо от това, дали към момента на предявяване на иска производството по несъстоятелност е висящо, или е приключило;
2. обусловените от чл. 646 или чл. 647 искове.
(3) В производството по несъстоятелност не се прилагат правилата на Гражданския процесуален кодекс относно:
1. спиране на производството по съгласие на страните;
2. оттегляне на молбата на кредитор за откриване на производство по несъстоятелност или отказ от нея, след като е постановено решение по чл. 630, ал. 1 и 2 или по чл. 632;
3. оттегляне или отказ от иск, предявен от синдик или кредитор по чл. 645, ал. 3, чл. 646 или чл. 647.
Раздел II.
ВПИСВАНЕ И ОБЯВЯВАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г.)
Вписване на съдебни решения (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 622. (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решенията на съда по чл. 272а, ал. 1, чл. 630, 632, 641, чл. 705, ал. 2, чл. 707, чл. 709, ал. 1, чл. 710, чл. 713, ал. 2, чл. 735, 740, чл. 744, ал. 1 и чл. 755 се вписват в търговския регистър.
Вписване на данни за синдика и надзорния орган (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 623. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) Името, телефонът, адресът и електронният адрес на назначения синдик или временен синдик, а в случаите по чл. 707, ал. 1 – на назначените членове на надзорния орган, се вписват в търговския регистър.
(2) В търговския регистър се вписват и промените в обстоятелствата по ал. 1.
Изпращане на съдебните актове за вписване (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 624. (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Съдът е длъжен да изпрати за вписване в търговския регистър препис от съдебните актове по чл. 622 и 623 в деня на постановяването им или най-късно на следващия работен ден.
Раздел I
Начало на производството
ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО
Чл. 625. (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 12 от 2009 г., в сила от 01.01.2010 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 31.03.2018 г.) Производство по несъстоятелност се открива по подадена до съда писмена молба от длъжника, съответно от ликвидатора или от кредитор на длъжника по търговска сделка, от Националната агенция за приходите за публичноправно задължение към държавата или общините, свързано с търговската дейност на длъжника или задължение по частно държавно вземане, както и от Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ при изискуеми и неизпълнени за повече от два месеца задължения за трудови възнаграждения към най-малко една трета от работниците и служителите на търговеца.
Задължение за заявяване
Чл. 626. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Длъжник, който стане неплатежоспособен или свръхзадължен, е длъжен в 30-дневен срок да поиска откриване на производство по несъстоятелност.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Молбата по ал. 1 се подава от длъжника, негов наследник, орган на управление или представител, съответно ликвидатор, на търговско дружество или неограничено отговорен съдружник.
(3) Прокуристът е длъжен в 7-дневен срок да уведоми писмено търговеца за неплатежоспособността.
(4) Когато молбата се подава от пълномощник, се изисква изрично пълномощно.
Отговорност
Чл. 627. При неизпълнение на задължението за заявяване лицата по чл. 626, ал. 2 отговарят солидарно пред кредиторите за вредите, причинени от забавата.
ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ МОЛБАТА
Чл. 628. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Към молбата си длъжникът, съответно ликвидаторът прилага:
1. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) препис от последния заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет заедно с одиторския доклад и баланс към датата на подаване на молбата, ако законът предвижда съставянето им;
2. опис и оценка на активите и пасивите към датата на подаване на молбата;
3. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) списъци на неговите кредитори и на длъжниците му с посочване на адресите, вида, размера, падежа и обезпеченията на вземанията;
4. опис на личното имущество и имуществото съпружеска имуществена общност – за едноличния търговец и неограничено отговорния съдружник.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 31.03.2018 г.) С молбата си кредиторът или Изпълнителната агенция „Главна инспекция по труда“ представя писмените и посочва останалите си доказателства за неплатежоспособността на длъжника.
(3) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1999 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.) Към молбата си длъжникът или кредиторът задължително прилагат доказателствата по чл. 78, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 103 от 1999 г., доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С молбата си длъжникът посочва началната дата на неплатежоспособност, съответно началната дата на свръхзадълженост, както и балансовата стойност на активите, нетни приходи от продажбите и средната численост на персонала за предходния отчетен период.
Давност при подаване на молбата
Чл. 628а. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) Подаването на молба за откриване на производство по несъстоятелност от кредитор прекъсва давността относно вземането, на което молителят основава молбата си по чл. 625. Давността спира да тече, докато трае производството по несъстоятелност.
(2) За присъединилите се кредитори по чл. 629 се прилагат правилата по ал. 1 от момента на подаване на молбата за присъединяване.
(3) Ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност се отхвърли с влязло в сила решение, давността не се смята прекъсната. Действието на спирането на давността се запазва.
РАЗГЛЕЖДАНЕ НА МОЛБАТА
Чл. 629. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от длъжник, съответно от ликвидатор, се обявява в търговския регистър, като чл. 624 се прилага съответно. Молбата се разглежда от съда в 20-дневен срок от постъпването й.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от кредитор, се разглежда от съда в 20-дневен срок от постъпването й в заседание при закрити врата с призоваване на длъжника и молителя. Препис от молбата се връчва на длъжника.
(3) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато длъжникът подаде молба по чл. 625 до приключване на съдебното дирене в първата инстанция в производството по ал. 2, съдът приема двете молби за съвместно разглеждане. Ако молбата е подадена след този момент, производството по нея се спира до приключване на производството по ал. 2.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3 – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът приема за съвместно разглеждане молбата на длъжника и на кредитор по чл. 625, ако молбата на кредитора е подадена в 14-дневен срок от обявяването в търговския регистър на молба по ал. 1. Производството по подадена от кредитора молба след изтичане на посочения срок се спира до приключване на производството по молбата на длъжника.
(5) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1999 г., предишна ал. 4 – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) До приключване на първото заседание по делото, образувано по молба на кредитор, в производството може да се присъединяват други кредитори, да се правят възражения, да се представят писмени доказателства, а длъжникът представя приложенията по чл. 628, ал. 1. Молба за присъединяване, подадена след този момент, се разглежда от съда в отделно производство, което се спира до приключване на производството по молбата по ал. 2 с влязъл в сила съдебен акт.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Съдът образува делото в деня на подаването на молбата и обявява делото за решаване най-късно в тримесечен срок от образуването му.
ПРЕДВАРИТЕЛНИ И ОБЕЗПЕЧИТЕЛНИ МЕРКИ
Чл. 629а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Преди да постанови решението си по молбата за откриване на производство по несъстоятелност, ако това се налага за запазване имуществото на длъжника, по искане на кредитор или служебно съдът по несъстоятелността може:
1. да назначи предварително временен синдик, който има правомощията по чл. 635, ал. 1;
2. да допусне мерките по чл. 630, ал. 1, т. 4;
3. (изм. – ДВ, бр. 12 от 2009 г., в сила от 01.01.2010 г.) да постанови спиране на изпълнителните дела срещу имуществото на длъжника, с изключение на изпълнителните дела, образувани по Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
4. да допусне предвидените в чл. 642 мерки;
5. да наложи мерките, предвидени в чл. 650.
(2) Когато искането за налагане на мерките по ал. 1 е направено от кредитор, съдът ги налага:
1. ако молбата на кредитора е подкрепена с убедителни писмени доказателства, или
2. ако бъде представено обезпечение в определения от съда размер за компенсиране на нанесените на длъжника вреди, в случай, че не се установи, че длъжникът е неплатежоспособен, съответно свръхзадължен.
(3) Съдът може да задължи кредитора да представи обезпечение и в случаите по ал. 2, т. 1.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Обезпечителната мярка по ал. 1, т. 3 може да се наложи от съда и по искане на длъжника, ако това се налага за запазване имуществото му.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Наложените обезпечителни мерки ползват всички кредитори на несъстоятелността.
(6) (Предишна ал. 5 – ДВ, бр. 66 от 2023 г. Съдът може да отмени наложените обезпечителни мерки, ако тяхното продължаване не е наложително с оглед на постигане целите на обезпечаването.
(7) (Предишна ал. 6 – ДВ, бр. 66 от 2023 г. Определението за постановяване на мерките по ал. 1 се съобщава на лицето, по отношение на което са наложени, и на лицето, което е поискало налагането им. Определението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от получаване на съобщението.
(8) (Предишна ал. 7 – ДВ, бр. 66 от 2023 г. Определението за постановяване на мерките по ал. 1 подлежи на незабавно изпълнение. Обжалването не спира изпълнението му.
(9) (Предишна ал. 8 – ДВ, бр. 66 от 2023 г. Обезпечителните мерки се смятат за отменени, когато с влязло в сила решение молбата за откриване на производството по несъстоятелност бъде отхвърлена.
(10) (Предишна ал. 9 – ДВ, бр. 66 от 2023 г. Наложените обезпечителни мерки имат действие до датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. От тази дата действието им се заменя с действието на решението за откриване на производството по несъстоятелност, както и на мерките, постановени по реда на чл. 630, ал. 1, т. 4. Съдът може на основание чл. 630, ал. 1, т. 4 да постанови нови обезпечителни мерки, както и да продължи действието на наложените по реда на този член мерки.
ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ ПРИ ЛИПСА НА ИМУЩЕСТВО, ПОКРИВАЩО НАЧАЛНИТЕ РАЗНОСКИ
Чл. 629б. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато наличното имущество на длъжника не е достатъчно за покриване на началните разноски, съдът определя сумата, която трябва да бъде предплатена в даден от него срок от всяко заинтересовано лице, за да бъде открито производство по несъстоятелност. Определението на съда се обявява в търговския регистър и не подлежи на обжалване и на принудително изпълнение, но в него се указват последиците по чл. 632, ал. 1, в случай че сумата не бъде предплатена в срок.
(2) Началните разноски се определят от съда в зависимост от текущото възнаграждение на временния синдик и очакваните разноски по несъстоятелността.
(3) Когато длъжникът е персонално дружество, съдът се произнася относно предплащането по ал. 1, след като вземе предвид и имуществото на неограничено отговорните съдружници.
Раздел II
Постановяване на решение
РЕШЕНИЕ ЗА ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 630. (1) (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Когато констатира неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост, съдът с решението си:
1. (доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) обявява неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността и определя началната й дата;
2. открива производството по несъстоятелност;
3. назначава временен синдик;
4. допуска обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки;
5. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) указва сроковете за предявяване на вземанията съгласно чл. 685, ал. 1.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 12 от 2009 г., в сила от 01.01.2010 г.) Когато е очевидно, че продължаването на дейността би увредило масата на несъстоятелността, съдът по искане на длъжника, съответно на ликвидатора, синдика, Националната агенция за приходите или кредитор, може да обяви длъжника в несъстоятелност и да прекрати дейността му едновременно с решението за откриване на производството по несъстоятелност или по-късно, но преди да е изтекъл срокът за предлагане на план по чл. 696.
(3) Решението за откриване на производство по несъстоятелност действа по отношение на всички.
(4) (Нова – ДВ, бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.) При вземане на решения за откриване на производство по несъстоятелност на В и К оператор съдът не постановява прекратяването на дейността му до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия.
Решение за отхвърляне на молбата
Чл. 631. Съдът отхвърля молбата, когато установи, че затрудненията на длъжника са временни или че той разполага с имущество, достатъчно за покриване на задълженията, без опасност за интересите на кредиторите.
Обезщетение
Чл. 631а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Когато с влязло в сила решение молбата на кредитор за откриване на производство по несъстоятелност бъде отхвърлена, длъжникът – физическо или юридическо лице, има право на обезщетение, ако кредиторът е действал умишлено или с груба небрежност.
(2) Обезщетение се дължи за всички имуществени и неимуществени вреди, които са пряка и непосредствена последица от увреждането. То може да бъде платимо еднократно или периодично.
(3) Ако длъжникът е допринесъл за настъпването на вредите, обезщетението може да се намали.
(4) Обезщетението за неимуществени вреди се определя от съда по справедливост.
(5) Ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност е подадена от няколко кредитори, отговорността им е солидарна.
РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО
Чл. 632. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато наличното имущество е недостатъчно за покриване на началните разноски и ако разноските не са предплатени по реда на чл. 629б, съдът обявява неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, определя началната й дата, открива производството по несъстоятелност, допуска обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки, постановява прекратяване дейността на предприятието, обявява длъжника в несъстоятелност и спира производството. В този случай съдът не постановява заличаване на търговеца от търговския регистър. Спиране на делото на това основание се допуска само веднъж в производството освен в случаите по чл. 735, ал. 2.
(2) Спряното производство по несъстоятелност може да бъде възобновено в срок една година от вписването на решението по ал. 1 по молба на длъжника или на кредитор. Възобновяване се допуска, ако молителят удостовери, че е налице достатъчно имущество или ако депозира необходимата сума за предплащане на началните разноски по чл. 629б.
(3) Във възобновеното производство по несъстоятелност срокът за предявяване на вземанията започва да тече от момента на вписването на решението по ал. 2.
(4) Ако в срока по ал. 2 не бъде поискано възобновяване на производството, съдът прекратява производството по несъстоятелност и постановява заличаване на длъжника от търговския регистър.
(5) Разпоредбите на ал. 1 – 4 се прилагат и ако в хода на производството по несъстоятелност се установи, че наличното имущество на длъжника е недостатъчно за покриване на разноските по производството по несъстоятелност.
(6) (Нова – ДВ, бр. 18 от 2011 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) В едномесечен срок от вписването на решението по ал. 1 длъжникът следва да извърши прекратяване на трудовите правоотношения с работниците и служителите, да изпрати уведомления за това до съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите, да издаде необходимите документи за трудов и осигурителен стаж и осигурителен доход, да изпълни процедурата за информиране на работниците и служителите, да изготви справките за лицата с право на гарантирани вземания съгласно Закона за гарантираните вземания на работниците и служителите при несъстоятелност на работодателя и нормативните актове по прилагането му и да предаде ведомостите в съответното териториално поделение на Националния осигурителен институт. Преди да постанови решението по ал. 4, съдът проверява дали длъжникът е изпълнил посочените задължения и дали е представил удостоверение за предаване на ведомостите, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване.
Възстановяване на предплатени суми
Чл. 632а. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Предплатените суми по чл. 629б и 632 се възстановяват на съответното лице, когато масата на несъстоятелността се увеличи достатъчно.
ОБЖАЛВАНЕ НА РЕШЕНИЯТА
Чл. 633. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
Изпращане на съобщения за производството по несъстоятелност по фирменото дело на длъжника
Чл. 634г. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Глава четиридесета
(Предишна глава тридесет и шеста – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ДЕЙСТВИЕ НА РЕШЕНИЕТО ЗА ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Дата на откриване на производството по несъстоятелност
Чл. 634а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Производството по несъстоятелност се смята за открито от датата на решението по чл. 630, ал. 1. Ако действия по чл. 635, чл. 636, ал. 1, чл. 637, 638 и 646 са извършени на тази дата, смята се, че те са извършени след откриването на производството по несъстоятелност.
Произнасяне на съда по молби при открито производство по несъстоятелност
Чл. 634б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Съдът се произнася в 3-дневен срок по молба на участник в производството, освен ако в тази част е установен друг срок. Когато актът, с който съдът следва да се произнесе, подлежи на обжалване, апелативният съд се произнася в срок 7 дни от получаването на жалбата и дава задължителни указания.
(2) При отсъствие на съдията, който разглежда делото, председателят на съда по несъстоятелността определя друг съдия, който да разглежда делото по време на отсъствието.
(3) По молба за отвод съдията, който разглежда делото, се произнася незабавно. Определението, с което молбата за отвод се оставя без уважение, подлежи на обжалване пред председателя на апелативния съд, който се произнася в 3-дневен срок от получаването й.
СЪОБЩЕНИЯ ЗА АКТОВЕТЕ НА СЪДА
Чл. 634в. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Действията на длъжника, кредиторите, комитета на кредиторите, събранието на кредиторите, синдика, както и актовете на съда по несъстоятелността, се вписват в отделна книга, която е публична и е на разположение в канцеларията на съда по несъстоятелността. В същата книга се вписват и решенията и определенията на въззивния и касационния съд по жалбите срещу актовете на съда по несъстоятелността. Книгата може да се води и съхранява в електронна форма.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) За определенията на съда, които подлежат на обжалване, с изключение на определенията по чл. 701, ал. 3 и чл. 729, ал. 1, се изпращат съобщения на заинтересованите страни по реда на Гражданския процесуален кодекс.
(3) (Нова – ДВ, бр. 31 от 2005 г., в сила от 10.10.2005 г.) Ако длъжникът е оператор или участник в платежна система, вписана в регистър на Българската народна банка, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Българската народна банка за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението до Българската народна банка.
(4) (Нова – ДВ, бр. 31 от 2005 г., в сила от 10.10.2005 г., изм. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) Ако длъжникът е оператор или участник в система за сетълмент на сделки с ценни книжа, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява централния регистър на ценни книжа и когато е приложимо – съответния централен депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, за откриването на производството по несъстоятелност, като им изпраща решението.
(5) (Нова – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.) Ако длъжникът е участник в системата за сетълмент на сделки с държавни ценни книжа, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Българската народна банка за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението на Българската народна банка.
Изпращане на съобщения за производството по несъстоятелност по фирменото дело на длъжника
Чл. 634г. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г.) Съдът по несъстоятелността изпраща за прилагане по фирменото дело на длъжника съобщение за решение по чл. 630, чл. 707, ал. 1 и 2, чл. 710, 735, 744 и 755 в същия ден, в който решението е постановено.
Ограничаване правата на неплатежоспособния длъжник
Чл. 635. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) С откриване на производството по несъстоятелност или в случаите по чл. 629а длъжникът продължава дейността си под надзора на синдика. Той може да сключва нови сделки само след предварително съгласие на синдика и съобразно с мерките, постановени с решението за откриване на производството по несъстоятелност или с определението по чл. 629а.
(2) Съдът може да лиши длъжника от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото и да предостави това право на синдика, когато констатира, че с действията си длъжникът застрашава интересите на кредиторите.
(3) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В производството по несъстоятелност, както и в производствата по чл. 621а, ал. 2, чл. 649 и 694, длъжникът, съответно неговите органи, когато той е юридическо лице, могат да извършват лично или чрез упълномощено от тях лице всички процесуални действия, които не са изрично предоставени на синдика.
Изпълнение на парично задължение
Чл. 636. (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) От вписването на решението за откриване на производството по несъстоятелност изпълнението на задължение към длъжника се приема от синдика.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Изпълнението, направено на длъжника след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, но преди вписването, е действително, ако изпълнителят не е знаел за откриването на производството или макар и да е знаел, даденото е влязло в масата на несъстоятелността. Добросъвестността се предполага до доказване на противното.
СПИРАНЕ НА СЪДЕБНО ПРОИЗВОДСТВО
Чл. 637. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) С откриване на производството по несъстоятелност се спират съдебните и арбитражните производства по имуществени граждански и търговски дела срещу длъжника с изключение на трудови спорове по парични вземания. Тази разпоредба не се прилага, ако към датата на откриване на производството по несъстоятелност по друго дело, по което длъжникът е ответник, съдът е приел за съвместно разглеждане предявен от длъжника насрещен иск или направено от него възражение за прихващане.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Спряното производство се прекратява, ако вземането бъде прието при условията на чл. 693.
(3) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Спряното на основание ал. 1 производство се възобновява и продължава с участието на:
1. синдика и кредитора, ако вземането не е включено в списъка на приетите от синдика вземания или в одобрения от съда списък по чл. 692;
2. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) синдика, кредитора и лицето, подало възражение, ако вземането е включено в списъка на приетите от синдика вземания, но срещу него е направено възражение по реда на чл. 692, ал. 3.
(4) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Решението, постановено по ал. 3, има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори на несъстоятелността.
(5) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Не се спират дела срещу длъжника за парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 5, изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) След откриването на производство по несъстоятелност е недопустимо образуването на нови съдебни или арбитражни производства по имуществени граждански или търговски дела срещу длъжника, освен за:
1. защита на правата на третите лица, които са собственици на вещи, находящи се в масата на несъстоятелността;
2. трудови спорове;
3. (нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица.
СПИРАНЕ НА ИЗПЪЛНИТЕЛНО ПРОИЗВОДСТВО
Чл. 638. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) С откриване на производството по несъстоятелност се спират изпълнителните производства срещу имуществото, включено в масата на несъстоятелността, с изключение на имуществата по чл. 193 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс и имуществата, за които има обявен купувач по реда на Гражданския процесуален кодекс. В случай че цената не бъде довнесена в законоустановения срок или постановлението за възлагане бъде отменено, изпълнителното производство се спира.
(2) Ако е предприето изпълнително действие в полза на обезпечен кредитор по реализация на обезпечението, съдът може да допусне производството да продължи при съществуваща опасност от увреждане интересите на кредитора. Определението, с което се отказва или разрешава продължаване на индивидуалното принудително изпълнение, и постъпилите срещу него жалби се обявяват в търговския регистър, като определението на апелативния съд по жалбите е окончателно.
(3) Когато за купувач е обявен взискател, той трябва да внесе пълния размер на продажната цена в 14-дневен срок от решението по чл. 630.
(4) Ако от откриване на производството по несъстоятелност до вписването на решението за това се извърши плащане на взискателя, платеното се връща в масата на несъстоятелността.
(5) Постановлението за разноските по проданта се съобщава на длъжника по изпълнението чрез синдика. Във всички случаи постъпилите суми от проданта, получените над размера на обезпечението суми и удържаните задатъци по чл. 493 от Гражданския процесуален кодекс се внасят в масата на несъстоятелността след влизането в сила на постановлението за възлагане. В случай на отмяна на постановлението за възлагане изпълнителното производство се спира, като внесените суми се връщат на наддавачите с изключение на удържаните задатъци.
(6) Спряното изпълнително производство се прекратява, ако вземането бъде предявено и прието при условията на чл. 693. Наложените в изпълнителното производство запори и възбрани са непротивопоставими на кредиторите на несъстоятелността. Не се допуска налагане на обезпечителни мерки по реда на Гражданския процесуален кодекс или на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс върху имуществото на длъжника след откриване на производство по несъстоятелност.
Вземания, възникнали след откриване на производството по несъстоятелност (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 639. (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Кредиторите, чиито вземания са възникнали след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, получават плащане на падежа, а когато не са получили плащане на падежа, те се удовлетворяват по реда на чл. 722, ал. 1.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Особени случаи на продажба
Чл. 639а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г., отм., бр. 84 от 2000 г.).
ОСОБЕНИ СЛУЧАИ НА ПРОДАЖБА (НОВО – ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., ИЗМ. – ДВ, БР. 101 ОТ 2010 Г.)
Чл. 639б. (1) (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишен текст на чл. 639б – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да разреши на синдика въз основа на мотивирано искане да продаде, преди да е постановено осребряване и свикано събрание на кредиторите с дневен ред по чл. 677, ал. 1, т. 8, бързоразвалящи се движими вещи.
(2) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Съдът може да разреши на синдика да продаде, преди да е постановено осребряване, вещи, чиято стойност не покрива разходите по тяхното съхранение за периода до осребряването по общия ред, след съгласие на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Друго имущество от масата на несъстоятелността може да бъде продадено по реда на ал. 1, ако това е необходимо за издръжката на производството и ако след приканване по реда на чл. 629б заинтересовано лице не предплати разноските. Определението на съда по чл. 629б, ал. 1 се обявява в търговския регистър. Договорът за продажба по ал. 1 не се сключва, ако разноските за производството бъдат предплатени.
(4) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 2, доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г., отм., предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Продажбата по ал. 1 – 3 се извършва от синдика чрез пряко договаряне.
Съдействие от длъжника
Чл. 640. (1) (Предишен текст на чл. 640, изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В 14-дневен срок от откриване на производството по несъстоятелност длъжникът е задължен да предостави на съда и на синдика:
1. необходимата информация във връзка с дейността на предприятието и за имуществото си;
2. (изм. – ДВ, бр. 90 от 1999 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) списък на плащанията в брой или чрез банков превод, които надвишават 1200 лв. и са извършени в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността;
3. списък на извършените плащания от длъжника на свързани с него лица за срок от една година преди началната дата на неплатежоспособността;
4. (нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) нотариално заверена декларация, в която посочва отделните вещи, имуществени права и вземания, имената и адресите на длъжниците си.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Длъжникът предоставя на съда или синдика информация относно състоянието на имуществото и търговската си дейност към датата на поискването, както и всички свързани с това документи. Информацията и документите се предоставят в 7-дневен срок от писменото им искане.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2, доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако длъжникът не изпълни задължението си по ал. 1, съдът налага на виновното лице глоба от 500 до 1000 лв., а по ал. 2 съдът налага на виновното лице глоба от 1000 до 5000 лв.
ДЕЙСТВИЕ НА ОТМЯНАТА НА РЕШЕНИЕТО ЗА ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 641. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При отмяна на решението за откриване на производство по несъстоятелност наложените възбрана и запор се считат вдигнати, правомощията на длъжника – възстановени, и правомощията на синдика – прекратени, от момента на вписване на влязлото в сила решение в търговския регистър.
Обезпечителни мерки
Чл. 642. (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) По искане на синдика, длъжника или кредитор съдът по несъстоятелността може да допусне предписаните от закона мерки, които обезпечават наличното имущество на длъжника.
Глава четиридесет и първа
(Предишна глава тридесет и седма – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ПОПЪЛВАНЕ МАСАТА НА НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТТА. ОХРАНИТЕЛНИ МЕРКИ
Раздел I
Попълване масата на несъстоятелността
Събиране на невнесен капитал
Чл. 643. Дял или вноска, неизплатени или невнесени от съдружник с ограничена отговорност, се събират от синдика за попълване масата на несъстоятелността.
Прекратяване на договор
Чл. 644. (1) Синдикът може да прекрати всеки договор, по който е страна длъжникът, ако той не е изпълнен изцяло или частично.
(2) При прекратяването на договора синдикът отправя предизвестие от 15 дни.
(3) По искане на насрещната страна синдикът отговаря в 15-дневен срок дали запазва действието на договора или го прекратява. При липса на отговор се смята, че договорът е прекратен.
(4) При прекратяване на договора насрещната страна има право на обезщетение за претърпените вреди.
(5) Запазването на договора, по който длъжникът прави периодични плащания, не задължава синдика да извърши плащанията, които са просрочени преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.
ПРИХВАЩАНЕ
Чл. 645. (1) Кредитор може да извърши прихващане със свое задължение към длъжника, ако преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност двете задължения са съществували и са били насрещни и еднородни и вземането му е било изискуемо. Ако вземането му е станало изискуемо по време на производството по несъстоятелност или в резултат на решението за обявяване в несъстоятелност, както и ако еднородността на двете задължения е настъпила в резултат на това решение, кредиторът може да извърши прихващане едва след настъпване на изискуемостта, съответно еднородността.
(2) Изявлението за прихващане се отправя до синдика.
(3) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Прихващането може да бъде обявено за недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, ако кредиторът е придобил вземането и задължението си към длъжника преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност, но към момента на придобиване на вземането или задължението е знаел, че е настъпила неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост или че е поискано откриване на производство по несъстоятелност.
(4) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, освен за частта, която кредиторът би получил при разпределението на осребреното имущество, е прихващането, извършено от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, но не по-рано от една година преди подаването на молбата, независимо от това, кога са възникнали двете насрещни задължения.
НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА ДЕЙСТВИЯ И СДЕЛКИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 20 ОТ 2013 Г.)
Чл. 646. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Нищожно по отношение кредиторите на несъстоятелността е направеното след датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност не по установения в производството ред:
1. изпълнение на задължение, което е възникнало преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност;
2. учредяване на залог или ипотека върху право или вещ от масата на несъстоятелността;
3. сделка с право или вещ от масата на несъстоятелността.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността следните действия и сделки, извършени от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, в посочените в т. 1 – 3 срокове преди подаване на молбата по чл. 625:
1. изпълнение на неизискуемо парично задължение, независимо от начина на изпълнението, извършено в едногодишен срок;
2. учредяване на ипотека или залог за обезпечаване на необезпечено от длъжника дотогава вземане срещу него, извършено в едногодишен срок;
3. погасяване на изискуемо парично задължение на длъжника, независимо от начина на изпълнението, извършено в 6-месечен срок.
(3) (Нова – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Ако кредиторът е знаел, че длъжникът е неплатежоспособен или свръхзадължен, срокът по ал. 2, т. 1 и 2 е две години, а срокът по ал. 2, т. 3 – една година.
(4) (Нова – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Знанието по ал. 3 се предполага, когато:
1. длъжникът и кредиторът са свързани лица, или
2. кредиторът е знаел или е бил в състояние да узнае обстоятелства, въз основа на които може да се направи обосновано предположение за наличието на неплатежоспособност или свръхзадълженост.
(5) (Нова – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Алинея 2, т. 1 и 3 не се прилагат, ако изпълнението е в кръга на обичайната дейност на длъжника и когато:
1. е извършено съобразно уговореното между страните едновременно с предоставянето на равностойна стока или услуга в полза на длъжника или до 30 дни след падежа на паричното задължение, или
2. след извършване на плащането кредиторът реално е предоставил на длъжника равностойна стока или услуга.
(6) (Нова – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Алинея 2, т. 2 не се прилага, когато залогът или ипотеката са учредени:
1. преди или едновременно с предоставянето на кредит на длъжника;
2. да заместват друго вещно обезпечение, което не може да бъде обявено за недействително според правилата на този раздел;
3. за обезпечаване на кредит, предоставен за придобиване на предмета на залога или ипотеката.
(7) (Нова – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Недействителността по ал. 2 не засяга правата, които добросъвестни трети лица са придобили възмездно преди вписването на исковата молба. Недобросъвестността се предполага до доказване на противното, ако третото лице е свързано лице с длъжника или с лицето, с което длъжникът е договарял.
(8) (Нова – ДВ, бр. 103 от 1999 г., предишна ал. 3 – ДВ, бр. 20 от 2013 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Предходните алинеи не се прилагат в случаи на изпълнение от длъжника на публични вземания.
ОТМЕНИТЕЛНИ ИСКОВЕ
Чл. 647. (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) (1) Освен в предвидените от закона случаи могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността следните действия и сделки, ако са извършени от длъжника в посочените в т. 1 – 6 срокове преди подаване на молбата по чл. 625:
1. безвъзмездна сделка, с изключение на обичайното дарение, по която страна е свързано лице с длъжника, извършена в тригодишен срок;
2. безвъзмездна сделка, извършена в двугодишен срок;
3. възмездна сделка, при която даденото значително надхвърля по стойност полученото, извършена в двугодишен срок, но не по-рано от датата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността;
4. учредяване на ипотека, залог или лично обезпечение за чужди задължения, извършено в едногодишен срок, но не по-рано от датата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността;
5. учредяване на ипотека, залог или лично обезпечение за чужди задължения в полза на кредитор, който е свързано лице с длъжника, извършено в двугодишен срок;
6. сделка, която уврежда кредиторите, по която страна е свързано лице с длъжника, извършена в двугодишен срок.
(2) Алинея 1 се прилага и за действия и сделки, извършени от длъжника в периода между подаване на молбата по чл. 625 и датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.
(3) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Недействителността по този член не засяга правата, които трети добросъвестни лица са придобили възмездно преди вписването на исковата молба. Недобросъвестността се предполага до доказване на противното, ако третото лице е свързано лице с длъжника или с лицето, с което длъжникът е договарял. В тези случаи съответно се прилага чл. 646, ал. 8.
Връщане на даденото от третото лице
Чл. 648. При сделка, по отношение на която са приложени разпоредбите на чл. 646 или 647, даденото от третото лице се връща, а ако даденото не се намира в масата на несъстоятелността или се дължат пари, третото лице става кредитор.
ПРЕДЯВЯВАНЕ НА ОТМЕНИТЕЛЕН ИСК
Чл. 649. (Изм. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Иск по чл. 645, 646 и 647 от този закон и по чл. 135 от Закона за задълженията и договорите, свързан с производството по несъстоятелност, може да предяви синдикът, а при негово бездействие – всеки кредитор на несъстоятелността, в двугодишен срок от откриване на производството. Ако прихващането е извършено след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, срокът тече от извършването на прихващането.
(2) В случаите по ал. 1 синдикът, съответно кредиторът може да предяви и обусловените от посочените искове осъдителни искове за попълване на масата на несъстоятелността.
(3) Когато искът е предявен от кредитор, съдът служебно конституира синдика като съищец. При предявен от кредитор иск по ал. 1 друг кредитор няма право да предяви същия иск, но може да встъпи като съищец не по-късно от първото по делото заседание.
(4) В производството по обявяване на недействителност на сделка или действие, презумпцията по чл. 135, ал. 2 от Закона за задълженията и договорите се прилага за всички свързани лица.
(5) Иск по ал. 1 се предявява пред съда по несъстоятелността. Влязлото в сила решение има действие за длъжника, синдика и всички кредитори.
(6) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) В производствата по предявени искове по ал. 1 и 2 държавни такси за всички инстанции не се внасят предварително, като размерът на държавната такса се определя върху една четвърт от цената на иска. Ако искът бъде уважен, следващите се държавни такси се събират от осъдената страна, а ако искът бъде отхвърлен, държавните такси се събират от масата на несъстоятелността.
Раздел II
Запечатване
Разпореждане за запечатване
Чл. 650. (1) При опасност от разпиляване, унищожаване или укриване на имущество съдът по несъстоятелността може да разпореди запечатване на помещения, оборудване, превозни средства и други, в които се съхраняват вещи на длъжника.
(2) Не се запечатват обитаеми жилища и помещения, необходими за продължаване на дейността на длъжника или за съхраняване на подлежащи на бързо разваляне вещи.
ИЗВЪРШВАНЕ НА ЗАПЕЧАТВАНЕТО
Чл. 651. (Изм. – ДВ, бр. 43 от 2005 г., в сила от 01.09.2005 г.) Запечатването се извършва от частен съдебен изпълнител. Протоколът за извършените действия се изпраща на съда.
Раздел III
Опис на имущество
Вдигане на печатите
Чл. 652. В 3-дневен срок след като встъпи, синдикът трябва да поиска вдигане на печатите и извършване опис на недвижимите и движимите вещи, пари, ценности, ценни книги, договори и други, на вземанията на длъжника и на намиращите се във владение на трети лица вещи.
ИЗВЪРШВАНЕ НА ОПИСА
Чл. 653. (1) (Изм. – ДВ, бр. 43 от 2005 г., в сила от 01.09.2005 г.) Описът се извършва от синдика.
(2) Синдикът уведомява длъжника за действията по ал. 1.
(3) Ако след извършването на описа се открие друго имущество, се извършва допълнителен опис.
Отговорност за описаното имущество
Чл. 654. От момента на извършване на описа синдикът отговаря за описаното имущество, ако то не е предадено на длъжника или на трето лице за пазене.
Глава четиридесет и втора
(Предишна глава тридесет и осма – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ОРГАНИ И УПРАВЛЕНИЕ НА МАСАТА НА НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТТА
Раздел I
Синдик
ИЗИСКВАНИЯ
Чл. 655. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Синдик може да бъде физическо лице, което отговаря на следните изисквания:
1. да не е осъждано като пълнолетен за умишлено престъпление от общ характер, освен ако е реабилитирано;
2. да не е невъзстановен в правата си несъстоятелен длъжник;
3. по отношение на него да не е прилагана мярка по чл. 65, ал. 2, т. 11 от Закона за банките (обн., ДВ, бр. 52 от 1997 г.; изм., бр. 15, 21, 52, 70 и 89 от 1998 г., бр. 54, 103 и 114 от 1999 г., бр. 1, 24, 63, 84 и 92 от 2000 г., бр. 1 от 2001 г., бр. 45, 91 и 92 от 2002 г., бр. 31 от 2003 г., бр. 19, 31, 39 и 105 от 2005 г., бр. 30, 33 и 34 от 2006 г.; отм., бр. 59 от 2006 г.) или по чл. 103, ал. 2, т. 16 от Закона за кредитните институции;
4. да има завършено висше юридическо или икономическо образование и стаж по специалността не по-малко от 5 години;
5. да е издържало успешно изпит за придобиване на квалификация по ред, определен в наредбата по чл. 655а, ал. 1, и да е включено в утвърден от министъра на правосъдието и обнародван в „Държавен вестник“ списък на лицата, които може да бъдат назначавани за синдици;
6. да не е освобождавано като синдик на основание чл. 657, ал. 2 от този закон или по чл. 29, ал. 1, т. 6 или 7 и чл. 44, т. 3 от Закона за банковата несъстоятелност, освен ако след освобождаването му при наличие на условията по ал. 6 е включен в списъка по т. 5;
7. да не е временно отстранено от списъка по т. 5 по реда на чл. 655а, ал. 2.
(2) За синдик в конкретно производство по несъстоятелност може да бъде назначено лице, което отговаря на изискванията по ал. 1 и едновременно с това:
1. не е съпруг на длъжника или на кредитор и няма родство с тях по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен;
2. не е кредитор в производството по несъстоятелност с изключение за вземането за възнаграждение като синдик в това производство;
3. не се намира с длъжника или с кредитор в отношения, които пораждат основателно съмнение за неговото безпристрастие, включително да не ги е представлявал в последните три години преди встъпването си в длъжност.
(3) Министърът на правосъдието може да изключи синдика от списъка по ал. 1, т. 5 в случай на:
1. настъпване на обстоятелство по ал. 1, т. 6;
2. извършване на нарушения във връзка с дейността си като синдик съгласно чл. 663, ал. 2;
3. невнасяне на вноска съгласно чл. 655а, ал. 2.
(4) Министърът на правосъдието може да изключи синдика от списъка по ал. 1, т. 5 съгласно ал. 3, т. 2 не по-късно от 6 месеца от откриването на нарушението и не по-късно от три години от извършването му.
(5) Промените по ал. 3 се обнародват в „Държавен вестник“.
(6) Синдикът може да бъде вписан отново в списъка по ал. 1, т. 5 след изтичането на тригодишен срок от влизането в сила на акта за изключването му от списъка, след като подаде заявление, ако отговаря на изискванията по ал. 1, т. 1 – 5. Повторното вписване в списъка по ал. 1, т. 5 на това основание е възможно само веднъж.
ВНОСКА ЗА ПРОФЕСИОНАЛНА КВАЛИФИКАЦИЯ
Чл. 655а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 41 от 2024 г., в сила от 10.05.2024 г.) Синдикът прави задължителна ежегодна вноска за професионална квалификация, чийто размер се определя в наредба за реда за подбор, квалификация и контрол върху синдиците, която се издава съвместно от министъра на правосъдието, министъра на икономиката и индустрията и министъра на финансите.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Невнасянето в срок на една вноска по ал. 1 е основание за временно изключване на синдика от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5 за срок една година от влизането в сила на заповедта на министъра на правосъдието. В едногодишния срок се включва и времето, през което синдикът е бил отстранен, в случай на допуснато предварително изпълнение на заповедта за временно изключване от списъка. Когато неизпълнението на задължението по ал. 1 е системно, това е основание за изключване на лицето от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 41 от 2024 г., в сила от 10.05.2024 г.) Министърът на правосъдието съвместно с министъра на икономиката и индустрията са длъжни да организират ежегодно курсове за квалификация на синдиците.
НАЗНАЧАВАНЕ НА СИНДИКА
Чл. 656. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът по несъстоятелността назначава синдика, избран от събранието на кредиторите, ако той отговаря на изискванията по чл. 655 и е дал за това предварително писмено съгласие с нотариална заверка на подписа. Със същото определение съдът по несъстоятелността определя и датата за встъпване на синдика в длъжност.
(2) При назначаването му синдикът с писмена декларация с нотариална заверка на подписа декларира наличието на условията и липсата на пречки по този закон, участието в търговски дружества като съдружник, акционер, изпълнението на длъжности ликвидатор, синдик и други платени длъжности.
(3) При настъпване на промяна в някое от обстоятелствата по ал. 2 синдикът е длъжен незабавно писмено да уведоми съда по несъстоятелността.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът е длъжен да встъпи в длъжност на датата, определена от съда. Ако това задължение не е изпълнено, съдът по несъстоятелността назначава служебен синдик и свиква ново събрание на кредиторите.
(5) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Правомощията на синдика може да се осъществяват от няколко лица. В този случай решенията се вземат с единодушие, а действията се извършват съвместно, освен ако събранието на кредиторите или съдът при спор между лицата, които упражняват правомощията на синдика, реши друго.
(6) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато правомощията на синдика се осъществяват от няколко лица, които вземат решения с единодушие и извършват действията съвместно, отговорността им по чл. 663, ал. 3 и 4 е солидарна.
ОСВОБОЖДАВАНЕ НА СИНДИКА
Чл. 657. (1) Съдът освобождава синдика при:
1. негово писмено искане, отправено до съда;
2. поставяне под запрещение;
3. (нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) ако назначеният синдик престане да отговаря на изискванията по чл. 655, ал. 1 и 2;
4. (предишна т. 3 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) искане на кредиторите, които притежават повече от половината от размера на вземанията;
5. (нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) решение на събранието на кредиторите;
6. (предишна т. 4 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., предишна т. 5 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) фактическа невъзможност да осъществява правомощията си;
7. (предишна т. 5 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., предишна т. 4 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., предишна т. 6 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) смърт.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът по всяко време, служебно или по предложение на длъжника, комитета на кредиторите или кредитор, след даване на възможност на синдика за писмени обяснения може да освободи синдика от участие в производството, ако той не изпълнява системно или трайно задълженията си или неизпълнението е съществено с оглед на интересите на кредитора или на длъжника.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Освободеният по ал. 1, т. 1 синдик е длъжен да изпълнява задълженията си до встъпването на новия синдик.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На обжалване пред апелативния съд подлежи:
1. определението на съда по несъстоятелността, с което искането по ал. 1, т. 1 – 6 и по ал. 2 се оставя без уважение;
2. определението на съда по несъстоятелността, с което искането по ал. 2 се уважава.
(5) (Нова – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Определението на апелативния съд, с което се потвърждава определението на съда по несъстоятелността по ал. 4, т. 2, подлежи на обжалване пред Върховния касационен съд.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Определението за освобождаване на синдика подлежи на незабавно изпълнение. Жалбата срещу определението за освобождаване на синдика не спира изпълнението му. Отмяната на определението за освобождаване на синдика не възстановява лицето като синдик в това производство по несъстоятелност. Когато се обжалва определението на съда за освобождаване по ал. 4, т. 2, определението може да се обжалва само от синдика.
(7) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 6 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 3, 5, 6, 7 и ал. 2 съдът свиква събрание на кредиторите за избор на нов синдик.
(8) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 7 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) В случаите по ал. 1, т. 2, 3, 5 и 6 и по ал. 2 до избирането на нов синдик функциите му се изпълняват от назначен от съда служебен синдик.
(9) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 8 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) В случаите по ал. 1, т. 4 кредиторите са длъжни да посочат в искането си синдик.
ПРАВОМОЩИЯ НА СИНДИКА
Чл. 658. (1) Синдикът има следните правомощия:
1. представлява предприятието;
2. управлява текущите му дела;
3. (нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) упражнява надзор върху дейността на длъжника в случаите по чл. 635, ал. 1;
4. (предишна т. 3 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) получава под опис, съхранява и води търговските книги и търговската кореспонденция на предприятието;
5. (предишна т. 4 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) издирва и уточнява имуществото на длъжника;
6. (предишна т. 5 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) при предвидените в закона условия прави искания за прекратяване, разваляне или унищожаване на договори, по които е страна длъжникът;
7. (предишна т. 6 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) участва в производствата по делата на предприятието на длъжника и завежда от негово име дела;
8. (предишна т. 7 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) събира паричните вземания на длъжника и внася полученото в особена банкова сметка;
9. (предишна т. 8 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) с разрешение на съда се разпорежда с паричните суми от банковите сметки на длъжника, когато това се налага във връзка с управлението на имуществото и неговото запазване;
10. (предишна т. 9 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) издирва и уточнява кредиторите на длъжника;
11. (предишна т. 10 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по определение на съда свиква и организира събранията на кредиторите;
12. (предишна т. 11 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) предлага план по чл. 696;
13. (предишна т. 12 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) извършва действия по прекратяване участието на длъжника в търговски дружества;
14. (нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) предприема действия за налагане на допуснати от съда по несъстоятелността обезпечителни мерки;
15. (нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) представя план за осребряване на масата на несъстоятелността;
16. (предишна т. 13 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна т. 14 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) осребрява имуществото от масата на несъстоятелността;
17. (предишна т. 14 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна т. 15 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) извършва други предвидени от закона или възложени от съда действия.
(2) Синдикът осъществява правомощията си съобразно с развитието на производството по несъстоятелност и постановеното от съда.
(3) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Всички държавни органи и организации са длъжни да оказват съдействие на синдика при изпълнение на неговите правомощия.
ОТЧЕТНОСТ
Чл. 659. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът води специален дневник в електронна форма, в който вписва всяко свое действие, свързано с управлението и разпореждането с вещи и права от имуществото на длъжника или от масата на несъстоятелността. Когато функциите на синдик се изпълняват от две или повече лица, разногласията между тях и взетите решения се отбелязват в дневника. Образецът и правилата за водене на дневника се уреждат от наредба, издадена от министъра на правосъдието.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът представя на съда и комитета на кредиторите ежемесечно, а при поискване – незабавно, отчет за своята дейност. В ежемесечния отчет се посочва изпълнението на плана за осребряване за съответния период, причините за неговото неизпълнение и предприетите действия за преодоляването им.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При поискване от кредитор синдикът му представя дневника по ал. 1, отчета по ал. 2, както и отчет по конкретно поставените въпроси, ако те не са отразени в отчета по ал. 2 за съответния период.
ДЪЛЖИМА ГРИЖА
Чл. 660. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец при спазване на правилата на Етичния кодекс на синдиците и доверените лица.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Етичният кодекс на синдиците и доверените лица се утвърждава от министъра на правосъдието след съгласуване с организациите на синдиците и доверените лица.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът няма право да упълномощава друго лице със своите права освен с изрично разрешение на съда.
ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ
Чл. 661. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Синдикът получава за своята работа възнаграждение – текущо и окончателно, чийто размер се определя от събранието на кредиторите. Решение за начина на определяне на окончателното възнаграждение може да бъде взето и преди приключване на дейността на синдика.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Съдът определя текущо възнаграждение на временния синдик, както и на синдика в случаите по чл. 657, ал. 7 при назначаването му.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Текущото възнаграждение и дължимите осигурителни вноски се заплащат ежемесечно.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Окончателното възнаграждение на синдика може да се определи и при приемане на план за оздравяване, съответно при постигане на извънсъдебно споразумение между длъжника и кредиторите, като то е в зависимост от следните обстоятелства:
1. спазване на процесуалните срокове;
2. дали списъкът на приетите от синдика вземания е одобрен от съда без извършване на промени в него;
3. извършените действия и уважените искове за попълване масата на несъстоятелността;
4. прекратяване на производство по несъстоятелност поради утвърждаване на план за оздравяване;
5. осребряването на имуществото при обявяване в несъстоятелност;
6. други обстоятелства от значение за срока на производството и за масата на несъстоятелността.
(5) Окончателното възнаграждение може да се определи и като процент от имуществото, с което е попълнена масата на несъстоятелността, и/или като процент от стойността на осребрените активи.
(6) В случаите, когато събранието на кредиторите не е могло да вземе решение за избор на синдик или решение за определяне на възнаграждението на синдика, то се определя от съда.
Ограничения
Чл. 662. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Синдикът не може да договаря от името на длъжника нито лично със себе си, нито със свързано с него лице.
(2) Синдикът не може да придобива по какъвто и да е начин, пряко или чрез друго лице вещ или право от масата на несъстоятелността. Това ограничение се прилага и за съпруга на синдика, неговите роднини по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен.
(3) Синдикът е длъжен да не разгласява сведенията, данните и фактите, които са му станали известни във връзка с осъществяването на неговите правомощия.
(4) (Отм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.).
ОТГОВОРНОСТ И МЕРКИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Чл. 663. (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато синдикът не изпълнява задълженията си или ги изпълнява лошо, съдът може да му наложи глоба, която за всеки отделен случай не може да бъде по-голяма от едномесечното му възнаграждение. Наложената глоба може да бъде отменена по молба на синдика, подадена в 7-дневен срок до съда по несъстоятелността. Определението, с което се оставя без уважение молбата, подлежи на обжалване с частна жалба пред съответния апелативен съд, чието определение е окончателно.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато синдикът извършва нарушения във връзка с дейността си като синдик, независимо дали това е установено от съда по несъстоятелността, с оглед тежестта на нарушението и обстоятелствата във връзка с извършването му, министърът на правосъдието, след като даде възможност на синдика да изложи писмени обяснения, може:
1. да отправи писмено предупреждение до синдика за изключване от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5;
2. да изключи синдика от списъка по чл. 655, ал. 1, т. 5.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът дължи обезщетение в размер на законната лихва за времето, през което е забавил внасянето на получените суми в банка.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът дължи на длъжника и на кредиторите обезщетение за виновно причинените вреди при осъществяване на правомощията си.
Застраховане
Чл. 663а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Синдикът се застрахова за времето, през което е назначен за синдик по конкретното производство, за вредите, които могат да настъпят вследствие на виновно неизпълнение на неговите задължения. Минималният размер на застрахователната сума се определя в наредбата по чл. 655а, ал. 1.
(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява в тридневен срок от избора и преди встъпване в длъжност.
ОТЧЕТ НА СИНДИКА ПРИ ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДЕЙНОСТТА
Чл. 664. (1) При прекратяване на дейността си синдикът представя писмен отчет в определен от съда срок.
(2) Новоназначеният синдик, длъжникът, комитетът на кредиторите или кредитор могат да направят възражение по отчета в 7-дневен срок от представянето му.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В 14-дневен срок от получаване на възражението съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване.
(4) (Отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
ПРЕДАВАНЕ НА ТЪРГОВСКИТЕ КНИГИ И ИМУЩЕСТВОТО
Чл. 665. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) При прекратяване на дейността си синдикът е длъжен в 7-дневен срок от встъпването на новия синдик да предаде под опис търговските книги, дневника и отчетите по чл. 659, както и намиращото се в негово разпореждане имущество на новия синдик или на посочено от съда лице, а в случаите по чл. 707, ал. 1 – на длъжника.
(2) В случаите по чл. 657, ал. 1, т. 2 и 7 предаването се извършва от лицето, което ги държи, в 14-дневен срок от встъпването на новия синдик.
(3) При забава повече от 7 дни съдът може да наложи глоба за периода на забавата, съразмерна на възнаграждението на синдика. Определението за налагане на глобата може да се обжалва по реда на чл. 663, ал. 1, изречения второ и трето.
Раздел II
Временен синдик
Назначаване на временен синдик
Чл. 666. (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Съдът назначава временния синдик с решението за откриване на производството по несъстоятелност или в случаите по чл. 657, ако той отговаря на изискванията по чл. 655 и е дал писмено съгласие.
ОСВОБОЖДАВАНЕ НА ВРЕМЕННИЯ СИНДИК
Чл. 667. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Временният синдик се освобождава при условията на чл. 657 и при назначаване на синдик, избран от събранието на кредиторите. При освобождаване на временния синдик преди провеждане на събрание на кредиторите за избор на постоянен синдик по чл. 674, ал. 2 функциите му се изпълняват от назначен от съда служебен синдик.
ПРАВОМОЩИЯ НА ВРЕМЕННИЯ СИНДИК
Чл. 668. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Временният синдик има правомощията по чл. 658. Освен това в 14-дневен срок от датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност той представя:
1. (доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 105 от 2016 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
2. (нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) заверено от него извлечение от търговските книги;
3. (предишна т. 2 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) писмен доклад за причините за неплатежоспособността, състоянието на имуществото и взетите мерки за неговото запазване и за възможностите за оздравяване на предприятието.
Раздел II „а“.
ПОМОЩНИК-СИНДИК (НОВ – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., ОТМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
КОМПЕТЕНТНОСТ
Чл. 668а. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
ИЗИСКВАНИЯ
Чл. 668б. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
Раздел III.
ПЪРВО СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ (ОТМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ПРОВЕЖДАНЕ НА ПЪРВОТО СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 669. (Отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЕ ОТ ПЪРВОТО СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 670. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
УЧАСТИЕ НА ВРЕМЕННИЯ СИНДИК И НА ДЛЪЖНИКА
Чл. 671. (Отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
ПРАВОМОЩИЯ НА ПЪРВОТО СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 672. (Отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
Раздел IV
Събрание на кредиторите
ПРОВЕЖДАНЕ НА СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ И ПРАВО НА ГЛАС
Чл. 673. (1) Събранието на кредиторите се провежда след одобряването на списъка по чл. 692 от съда.
(2) След приемането на вземанията право на глас в събранието на кредиторите имат само кредиторите с приети вземания.
(3) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да предостави право на глас и на кредитор по чл. 637, ал. 3, на кредитор с неприето вземане, който е предявил иск по чл. 694, както и на кредитор с прието вземане, срещу когото е предявен иск по чл. 694 за установяване несъществуване на вземането му, ако в подкрепа на вземането му са представени убедителни писмени доказателства.
(4) Не се предоставя право на глас по ал. 3 на кредитор по чл. 616, ал. 2.
СВИКВАНЕ НА СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 674. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) При постъпило искане от длъжника, от синдика, от комитета на кредиторите или от кредитори, притежаващи 1/5 от размера на приетите вземания, съдът свиква събранието най-късно в 7-дневен срок от постъпване на искането.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Събранието на кредиторите се свиква незабавно след одобряване на списъка на приетите вземания от съда по чл. 692, ал. 4, а когато няма постъпили възражения – по чл. 692, ал. 1, с дневен ред по чл. 677, т. 8 и за избор на постоянен синдик и определяне на постоянното му възнаграждение.
ПОКАНА ЗА СЪБРАНИЕТО НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 675. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Поканата за събранието на кредиторите трябва да съдържа фирмата, единния идентификационен код и седалището на длъжника, дневния ред, деня, часа и мястото, където ще се проведе събранието.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Поканата се обявява в търговския регистър, с което всички кредитори, длъжникът и синдикът се смятат за редовно уведомени.
ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЕ
Чл. 676. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Събранието на кредиторите се провежда независимо от броя на присъстващите и се ръководи от съдията, който разглежда делото.
(2) При вземането на решение всеки кредитор има толкова гласа, каквато част представлява неговото вземане от размера на приетите вземания и вземанията с право на глас по чл. 673, ал. 3.
(3) Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако в този закон е предвидено друго.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Участието на кредиторите е лично или чрез представител с изрично писмено пълномощно за участие в събранието или събранията. Когато кредиторът е физическо лице, пълномощното трябва да бъде с нотариална заверка на подписа.
ПРАВОМОЩИЯ НА СЪБРАНИЕТО НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 677. (1) Събранието на кредиторите:
1. изслушва доклад на синдика за дейността му;
2. изслушва доклад на комитета на кредиторите;
3. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) избира синдик;
4. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) взема решение за освобождаването на синдика и замяната му;
5. (изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя размера на текущото възнаграждение на синдика, неговото изменение, както и размера на окончателното възнаграждение;
6. избира комитет на кредиторите, ако такъв не е избран, или извършва промяна в състава му;
7. предлага на съда размера на издръжката на длъжника и на неговото семейство;
8. (нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) определя начина на осребряване на имуществото на длъжника – като цяло, на обособени части или на отделни имуществени права, метода и условията на оценка на имуществото, избора на оценители и определянето на възнаграждението им.
(2) Когато събранието на кредиторите не може да вземе решение по ал. 1, т. 3, синдикът се назначава от съда. Определението на съда не подлежи на обжалване.
(3) За събранието на кредиторите се води протокол, който се подписва от председателстващия събранието съдия и протоколиста.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато събранието на кредиторите не може да вземе решение по ал. 1, т. 8, решението се взема от синдика.
(5) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Оценител по ал. 1, т. 8 и в случаите на ал. 4 може да бъде само лице, вписано в регистъра на независимите оценители по Закона на независимите оценители.
ДЕЙСТВИЕ НА РЕШЕНИЯТА НА СЪБРАНИЕТО НА КРЕДИТОРИТЕ
Чл. 678. (1) (Предишен текст на чл. 678 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Решенията на събранието на кредиторите имат обвързващо действие за всички кредитори, включително за неприсъстващите.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Взетите от събранието на кредиторите решения извън компетентността му са нищожни.
ОТМЯНА НА РЕШЕНИЕ НА СЪБРАНИЕ НА КРЕДИТОРИТЕ ПО СЪДЕБЕН РЕД
Чл. 679. (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) По искане на длъжника или на кредитор съдът по несъстоятелността може да отмени решение на събранието на кредиторите, ако то е незаконосъобразно или при съществено ощетяване на част от кредиторите. В случай че решението е нищожно, съдът прогласява неговата нищожност.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Искането се прави в 7-дневен срок от провеждане на събранието и се разглежда от друг състав на съда по несъстоятелността с призоваване на длъжника и на кредиторите чрез обявяване на съобщение в търговския регистър. Съдебното заседание за разглеждане на искането се провежда не по-късно от 14 дни от постъпването му.
(3) (Отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
(4) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Съдът се произнася с определение.
(5) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Решение на събранието на кредиторите, взето в противоречие с определение по ал. 4, е нищожно.
Раздел V
Комитет на кредиторите
Факултативност
Чл. 680. (1) Събранието на кредиторите може да избере комитет на кредиторите в състав не по-малко от трима и не повече от девет членове.
(2) В комитета на кредиторите задължително се включват лица, които представляват обезпечените и необезпечените кредитори, с изключение на тези по чл. 616, ал. 2.
Правомощия
Чл. 681. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Комитетът на кредиторите подпомага и контролира действията на синдика по управление на имуществото, проверява търговските книги и съдържанието на касата и уведомява съда в случаите по чл. 657.
(2) Касата се проверява най-малко веднъж месечно, като за резултата се уведомява съдът по несъстоятелността.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Комитетът на кредиторите може по своя инициатива или по искане на съда да дава становища относно продължаване дейността на предприятието на длъжника, възнаграждението на временния и служебния синдик, действията по осребряването, отговорността на синдика по чл. 663, ал. 1 и други случаи.
Възнаграждение
Чл. 682. (1) Членовете на комитета на кредиторите имат право на възнаграждение, което се определя при избирането им и е за сметка на кредиторите.
(2) По искане на комитета на кредиторите неизплатеното възнаграждение се удържа при извършване на разпределение на осребреното имущество съразмерно от подлежащите на плащане вземания.
Забрана за придобиване на имущество
Чл. 683. Член на комитета на кредиторите не може да придобива по какъвто и да е начин пряко или чрез друго лице вещ или право от масата на несъстоятелността. Това ограничение се прилага и за съпруга на член на комитета на кредиторите, неговите роднини по права линия, по съребрена линия – до шеста степен, а по сватовство – до трета степен.
Субсидиарно приложение на Закона за задълженията и договорите
Чл. 684. Доколкото отношенията между комитета на кредиторите и кредиторите не са уредени от този раздел или с договор, прилагат се разпоредбите на чл. 280 – 292 от Закона за задълженията и договорите.
Глава четиридесет и трета
(Предишна глава тридесет и девета – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ПРЕДЯВЯВАНЕ НА ВЗЕМАНИЯТА
МОЛБА ЗА ПРЕДЯВЯВАНЕ НА ВЗЕМАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Чл. 685. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Кредиторите предявяват писмено своите вземания пред съда по несъстоятелността в срок до един месец от вписване в търговския регистър на решението за откриване на производството по несъстоятелност.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Молбата за предявяване на вземане е по образец, определен с наредбата по чл. 693а, и трябва да съдържа:
1. посочване на съда и делото по несъстоятелност;
2. името и адреса на кредитора, на неговия законен представител или пълномощник, ако имат такива, както и единния граждански номер (единен идентификационен код) на кредитора и електронния адрес, ако има такъв; съдебен адрес в страната;
3. изложение на обстоятелствата, на които се основават вземането и размерът му;
4. привилегиите и обезпеченията;
5. искане за приемане на вземането;
6. банкова сметка на кредитора, по която да бъдат преведени средствата от разпределенията във връзка с приетите му вземания;
7. подпис на лицето, което подава молбата.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Кредиторът е длъжен да представи заедно с молбата по ал. 2 и пълномощното, когато същата се подава от пълномощник. Молбата се представя с препис за синдика.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Кредиторът представя към молбата по ал. 2 и всички писмени доказателства за вземането.
Давност за вземане в производството по несъстоятелност
Чл. 685а. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) С предявяването на вземане в производството по несъстоятелност давността се прекъсва. Давността спира да тече, докато трае производството по несъстоятелност.
(2) Ако предявеното вземане не бъде прието в производството по несъстоятелност и за установяването му бъде предявен установителен иск, давността за него се прекъсва. Ако искът не бъде уважен, давността не се смята прекъсната.
(3) Ако предявеното вземане не бъде прието и в срока по чл. 694 кредиторът не предяви установителен иск, давността не се смята прекъсната.
(4) С прекратяването на производството по несъстоятелност по реда на чл. 632, ал. 5 започва да тече нова давност по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите, а по чл. 740, ал. 2 се прилагат правилата на чл. 707б. В случай че бъде поискано възобновяване на производството по несъстоятелност, давност не тече за приетите вземания, докато трае производството по възобновяване.
СПИСЪК НА ПРЕДЯВЕНИТЕ ВЗЕМАНИЯ
Чл. 686. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) В 14-дневен срок от изтичането на срока по чл. 685, ал. 1 синдикът съставя:
1. списък на приетите предявени вземания по реда на постъпването им с отбелязване на кредитора, размера и основанието на вземането, привилегиите и обезпеченията, датата на предявяването;
2. списък на вземанията по чл. 687;
3. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) списък на неприетите предявени вземания, годишен финансов отчет за предходната календарна година и за последния месец преди датата на откриване на производството по несъстоятелност.
(2) Материалите по ал. 1 се предоставят на разположение на кредиторите и на длъжника в канцеларията на съда.
СЛУЖЕБНО ВПИСВАНЕ
Чл. 687. (1) (Предишен текст на чл. 687 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г., изм. – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Вземане на работник или служител, произтичащо от трудово или прекратено трудово правоотношение с длъжника, се вписва служебно от синдика в списъка на приетите вземания.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Синдикът вписва служебно в списъка на предявените вземания и установеното с влязъл в сила акт публично вземане.
Допълнително предявяване
Чл. 688. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Вземане, което е предявено след срока по чл. 685, ал. 1, но не по-късно от два месеца от изтичането му, се вписва в списъка на предявените вземания и се приема по предвидения от закона ред. След изтичането на този срок вземания, възникнали до датата на откриване на производството по несъстоятелност не могат да се предявяват.
(2) Кредитор с вземане по ал. 1 не може да оспорва прието вече вземане или извършено разпределение и се удовлетворява от остатъка, ако е извършено разпределение на осребреното имущество. Допълнително направените разноски по приемане на вземането му са за негова сметка.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Вземания, неплатени на падежа и възникнали след датата на откриване на производство по несъстоятелност до утвърждаване на оздравителен план, се предявяват по реда на тази глава. За тези вземания синдикът съставя допълнителен списък.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Списък на приетите от синдика вземания
Чл. 689. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Синдикът представя за обявяване в търговския регистър списъците и финансовите отчети незабавно след съставянето им и ги оставя на разположение на кредиторите и на длъжника в канцеларията на съда.
ОСПОРВАНЕ НА СПИСЪКА
Чл. 690. (Изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Длъжникът или кредитор може да направи писмено възражение пред съда с копие до синдика срещу прието или неприето от синдика вземане в 7-дневен срок от обявяването по чл. 689.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът е длъжен да представи пред съда становище по всяко постъпило възражение в 3-дневен срок от получаването му, но не по-късно от датата на провеждане на съдебното заседание за разглеждане на възраженията. Предмет на възражението могат да бъдат основанието, размерът, обезпечението или привилегията на вземането.
Неоспоримо вземане
Чл. 691. Не може да се оспорва вземане, което е установено с влязло в сила съдебно решение, постановено след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, по което е взел участие синдикът.
Одобряване на списъка на приетите от синдика вземания
Чл. 692. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато по списъците по чл. 686, ал. 1 не са постъпили възражения, съдът одобрява списъка на приетите и служебно вписаните вземания в закрито заседание незабавно след изтичането на срока по чл. 690, ал. 1. Съдът се произнася с определение.
(2) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В случай че са постъпили възражения срещу списъците по чл. 686, ал. 1 по реда на чл. 690, ал. 1, съдът се произнася по списъците след разглеждане на възраженията.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 2 – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Съдът разглежда постъпилите възражения в открито заседание с призоваване на синдика, длъжника, кредитора, чието включване или невключване на вземане в списъка се оспорва и направилият възражението кредитор. По възможност всички възражения се разглеждат в едно съдебно заседание.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато намери възраженията за основателни, съдът одобрява списъка, след като направи съответната промяна. В противен случай съдът оставя възраженията без уважение. Съдът се произнася с определение в 14-дневен срок от заседанието по ал. 2.
(5) (Предишна ал. 4, изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Определението на съда за одобряване на списъка се обявява в търговския регистър.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 5, изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Определенията по ал. 1 и 4 не подлежат на обжалване.
Прието вземане
Чл. 693. (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 84 от 2000 г.) В производството по несъстоятелност за прието се смята вземане, което е включено в одобрения от съда списък на приетите вземания по чл. 692, с изключение на вземане по чл. 694, ал. 1.
ОБРАЗЦИ
Чл. 693а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Министърът на правосъдието издава наредба, с която утвърждава образци на:
1. молба за предявяване на вземане;
2. списъците по чл. 686, ал. 1 и чл. 688, ал. 1 и 3;
3. сметка за разпределение;
4. ежемесечните отчети по чл. 659, ал. 2 и отчета по чл. 664, ал. 1 на синдика;
5. декларацията и съгласието на синдика по чл. 656, ал. 1 и 2;
6. дневника по чл. 659, ал. 1.
ПРЕДЯВЯВАНЕ НА УСТАНОВИТЕЛНИ ИСКОВЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г., ИЗМ. – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г.)
Чл. 694. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) (1) Длъжникът може да предяви иск за установяване несъществуването на:
1. прието вземане, ако е направил възражение по чл. 690, ал. 1, но съдът е оставил възражението без уважение;
2. вземане, включено в списъка на приетите вземания с определението по чл. 692, ал. 4.
(2) Кредитор с неприето вземане може да предяви иск за установяване съществуването на неприето вземане, ако:
1. е направил възражение по чл. 690, ал. 1, но съдът е оставил възражението му без уважение;
2. предявеното от кредитора вземане е изключено от списъка на приетите вземания с определението по чл. 692, ал. 4 по възражение на длъжника или на друг кредитор.
(3) Кредитор може да предяви иск за установяване несъществуването на:
1. прието вземане на друг кредитор, ако е направил възражение по чл. 690, ал. 1, но съдът е оставил възражението без уважение;
2. вземане на друг кредитор, включено в списъка на приетите вземания с определението по чл. 692, ал. 4.
(4) Синдикът е длъжен да участва в производството по ал. 1 – 3. В производствата по ал. 2 могат да встъпят като трети лица – помагачи на длъжника, кредиторите с приети вземания по чл. 693, както и кредиторите, чиито вземания са предмет на предявен иск по ал. 1 – 3.
(5) При предявен от длъжника иск по ал. 1 или по предявен от кредитор иск по ал. 3 друг кредитор не може да предяви същия иск, но може да встъпи в производството по предявения иск като съищец до първото заседание по делото.
(6) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Иск по ал. 1 – 3 се предявява пред съда по несъстоятелността в 14-дневен срок от датата на обявяване в търговския регистър на определението на съда по чл. 692, ал. 4 и се разглеждат от друг състав на съда. Предмет на иска може да бъде и само обезпечението или привилегията на вземането.
(7) Държавната такса се определя върху една четвърт от вземането, за което е предявен установителният иск. При предявяване на иска не се внася предварително държавна такса. Ако искът бъде отхвърлен, разноските са за сметка на ищеца.
(8) Влязлото в сила решение по иск по ал. 1 – 3 има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори в производството по несъстоятелност.
(9) В плана за оздравяване, съответно при разпределение на осребреното имущество задължително се заделят резерви за неприето вземане – предмет на установителен иск.
Допълване на списъка
Чл. 695. Одобреният от съда списък се допълва с последващите допълнително предявени и приети по предвидения от закона ред вземания.
Глава четиридесет и четвърта
(Предишна глава четиридесета – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ОЗДРАВЯВАНЕ НА ПРЕДПРИЯТИЕТО
План за оздравяване
Чл. 696. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) С план за оздравяване може да се предвиди отсрочване или разсрочване на плащанията, частично или цялостно опрощаване на задълженията, реорганизация на предприятието или извършването на други действия и сделки.
Предлагане на план
Чл. 697. (1) Право да предложат план имат:
1. длъжникът;
2. синдикът;
3. кредиторите, които притежават най-малко 1/3 от обезпечените вземания;
4. кредиторите, които притежават най-малко 1/3 от необезпечените вземания;
5. съдружниците, съответно акционерите, които притежават най-малко 1/3 от капитала на дружеството длъжник;
6. неограничено отговорен съдружник;
7. двадесет на сто от общия брой на работниците и служителите на длъжника.
(2) Не могат да предлагат план кредиторите с вземанията, посочени в чл. 616, ал. 2.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В случаите по чл. 630, ал. 2 не може да се предлага план за оздравяване.
СРОК ЗА ПРЕДЛАГАНЕ НА ПЛАН
Чл. 698. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) План може да се предложи най-късно до два месеца след момента на обявяване в търговския регистър на определението на съда по чл. 692 за одобряване на списъка на приетите вземания, предявени в срока по чл. 688, ал. 1 след момента на обявяване в търговския регистър на определението на съда за одобряване списъка на приетите вземания по чл. 692.
(2) В производството по несъстоятелност може да се предложи повече от един план.
Разходи по изготвянето на плана
Чл. 699. Разходите по изготвянето на план, който е предложен от длъжника или от синдика, са за сметка на масата на несъстоятелността, а в останалите случаи те са за сметка на предложителя.
СЪДЪРЖАНИЕ НА ПЛАНА
Чл. 700. (1) Планът съдържа:
1. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. $$$ от 2010 г.) степента на удовлетворяване на вземанията включени в одобрените от съда списъци към момента на внасяне на плана, начина и времето за плащане на кредиторите от всеки клас, както и гаранции за изпълнение на оспорените неприети вземания – предмет на висящи съдебни производства към датата на предлагането на плана;
2. условията, при които съдружниците в събирателно или командитно дружество се освобождават напълно или частично от поетите задължения;
3. степента на удовлетворяване, което получава всеки клас кредитори в сравнение с това, което би получил при разпределение на имуществото по предвидения от закона ред;
4. гаранциите, които се дават на всеки клас кредитори във връзка с изпълнението на плана;
5. управленските, организационните, правните, финансовите, техническите и другите действия за осъществяването на плана;
6. влиянието на плана върху заетостта на работниците и служителите на длъжника.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.) С плана може да се предвиди продажба на цялото предприятие, или на обособена част от него, начинът и условията на продажба, купувачът, превръщане на вземане в дял от капитала, новиране на задължение или извършването на други действия и сделки. С плана не се предвижда продажба на имущество на В и К оператор, необходимо за осъществяване на основния му предмет на дейност до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В случаите по ал. 2 към плана за оздравяване се прилага пазарна оценка на имуществото – предмет на съответната сделка.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато планът за оздравяване предвижда продажба на цялото предприятие или на обособена част от него, към плана се прилага проект на договор, подписан от купувача.
(5) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) С плана за оздравяване може да се предвиди назначаване на надзорен орган за осъществяване на контрол върху дейността на длъжника за срока на действие на оздравителния план или за по-кратък срок.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато планът за оздравяване предвижда превръщане на вземания в част от капитала, към плана се прилага списък с имената на кредиторите, изразили съгласие да запишат дялове, съответно акции, пълно описание на непаричните вноски – вземания, паричната им оценка по чл. 72, ал. 2, основанията на правата на вносителя, както и броя, вида и номиналната стойност на дяловете, съответно акциите, които се придобиват. В тези случаи не се прилага чл. 72, ал. 5. Ако имуществото на дружеството не е достатъчно, за да покрие паричните му задължения, превръщането на вземането в част от капитала се извършва по номиналната стойност на дяловете, съответно акциите. Ако имуществото на дружеството е достатъчно, за да покрие паричните му задължения, превръщането на вземането в част от капитала се извършва по балансовата стойност на дяловете, съответно на акциите. Когато планът за оздравяване предвижда превръщане на вземане в дял от капитала, решението за утвърждаване на оздравителния план има сила на решение на общото събрание на акционерите, съответно на съдружниците, за увеличаване на капитала чрез непарични вноски.
Надзорен орган
Чл. 700а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Надзорният орган по чл. 700, ал. 5 може да бъде едноличен или колективен.
(2) Колективният надзорен орган се състои от 3 до 7 души, в това число председател и заместник-председател.
(3) Председателят свиква заседанията на надзорния орган по свой почин, както и по искане на членовете на надзорния орган или на длъжника.
(4) Редът за свикване на колективния надзорен орган, кворумът и начинът за приемане на решения се уреждат в плана за оздравяване.
(5) Длъжникът представя пред надзорния орган доклад за дейността си и за предприетите действия по изпълнение на плана за оздравяване най-малко веднъж на три месеца.
(6) Длъжникът уведомява незабавно надзорния орган за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за изпълнението на плана за оздравяване.
(7) Надзорният орган има право по всяко време да поиска от длъжника да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дейността на длъжника и изпълнението на плана за оздравяване.
(8) Органите на длъжника само след предварителното съгласие на надзорния орган могат да вземат решения за:
1. преобразуване на длъжника;
2. закриване или прехвърляне на предприятия или на значителни части от тях;
3. сделки с имущество извън обичайните действия и сделки, свързани с упражняването на търговската дейност на длъжника;
4. съществена промяна на дейността на длъжника;
5. съществени организационни промени;
6. дългосрочно сътрудничество от съществено значение за изпълнението на плана за оздравяване или прекратяване на такова сътрудничество;
7. създаване или закриване на клон.
(9) Обстоятелствата по ал. 8 се вписват в търговския регистър.
(10) Възражения, че действията са извършени в нарушение на ал. 9, не могат да се противопоставят на трети лица.
ДОПУСКАНЕ НА ПЛАНА
Чл. 701. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) С определение, постановено в закрито заседание в 7-дневен срок от изтичането на срока по чл. 698, съдът допуска плана до разглеждане от събранието на кредиторите, ако той отговаря на изискванията на чл. 700, ал. 1. Съдът определя датата за провеждане на събранието не по-късно от 45 дни от датата на определението.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В случай че предложеният план не отговаря на изискванията на чл. 700, ал. 1, съдът изпраща съобщение на предложителя да отстрани в 7-дневен срок допуснатите нередовности. Тази разпоредба не се прилага при отмяна на решението на съда по несъстоятелността за утвърждаване на план за оздравяване и връщане на делото от второинстанционния съд за продължаване на производството.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Определението на окръжния съд за недопускане на плана, съответно определението на въззивния съд за потвърждаването му, може да се обжалва в 7-дневен срок от обявяването му в търговския регистър, като препис от частната жалба не се представя за връчване.
Съобщение за плана и насрочване събрание на кредиторите
Чл. 702. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Съдът изпраща за обявяване в търговския регистър съобщение за датата на провеждане събранието на кредиторите за приемане на допуснатия до разглеждане план.
(2) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Длъжникът и синдикът се призовават за събранието, а кредиторите се смятат за призовани с обявяване на съобщението в търговския регистър.
Приемане на плана
Чл. 703. (1) Право да гласува по плана има само кредитор, чието вземане е прието или му е признато право на глас по чл. 673, ал. 3.
(2) Кредиторите гласуват отделно в следните класове:
1. кредитори с обезпечени вземания и кредитори с право на задържане;
2. кредитори по чл. 722, ал. 1, т. 4;
3. (изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) кредитори по чл. 722, ал. 1, т. 6;
4. кредитори с необезпечени вземания;
5. кредитори по чл. 616, ал. 2.
(3) Кредитор може да гласува и без да присъства на събранието чрез писмо с нотариална заверка на подписа.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Планът се приема от всеки клас с обикновено мнозинство от размера на вземанията от класа.
(5) (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Възражение срещу приетия план може да бъде направено пред съда по несъстоятелността в 7-дневен срок от датата на гласуването. Възражение може да подаде и кредитор с неприето вземане, за което е предявил иск по чл. 694.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Не се счита за приет план, против който са гласували кредитори с повече от половината от приетите вземания независимо от класовете, в които се разпределят.
(7) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Събранието на кредиторите може да вземе решение за назначаване на надзорен орган по чл. 700а и в случаите, в които това не е предвидено в плана за оздравяване на предприятието.
(8) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Приемането на плана се обявява в търговския регистър.
Утвърждаване на плана от съда
Чл. 704. (1) Съдът по несъстоятелността утвърждава приетия план, ако са спазени изискванията на закона.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако са приети няколко плана, утвърждава се планът, за който са гласували кредитори с повече от половината от общия размер на приетите вземания. Ако той не може да бъде утвърден, се утвърждава планът, приет от класовете кредитори, чиито интереси са увредени в най-голяма степен.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Планът се утвърждава в закрито заседание. Когато срещу приетия от събранието на кредиторите план са направени възражения, съдът разглежда възраженията в заседание при закрити врата с призоваване на длъжника, синдика и направилия възражението. По възможност всички възражения се разглеждат в едно заседание и съдът се произнася по възраженията в 14-дневен срок от заседанието.
Условия за утвърждаване на плана
Чл. 705. (1) (Предишен текст на чл. 705 – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Съдът утвърждава плана, ако:
1. са спазени изискванията на закона за приемането на плана от отделните класове кредитори;
2. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) планът е приет с мнозинство на кредитори с повече от половината от приетите вземания, включени в одобрените от съда списъци по чл. 692, ал. 1 и по чл. 692, ал. 4; ако планът предвижда непълно плащане, поне един клас от кредиторите, които са го приели, трябва да получава непълно плащане;
3. всички кредитори от класа са поставени при равни условия, освен ако ощетените кредитори дадат писмено съгласие;
4. на несъгласен кредитор и несъгласен длъжник планът осигурява получаване на плащане, каквото би получил при разпределение на имуществото по предвидения от закона ред;
5. никой кредитор не получава повече от дължимото по приетото му вземане;
6. не се предвижда получаване на доход от съдружник или акционер до окончателното изплащане на задълженията към класа кредитори, чиито интереси са засегнати от плана;
7. не се предвижда издръжка на едноличен търговец, неограничено отговорен съдружник и на семействата им, по-голяма от определената от съда до окончателното изпълнение на задълженията към класа кредитори, чиито интереси са засегнати от плана.
(2) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Съдът се произнася с решение относно утвърждаването на плана за оздравяване на предприятието или отказа за това.
Действие на утвърдения план
Чл. 706. (1) Утвърденият от съда план е задължителен за длъжника и кредиторите, чиито вземания са възникнали преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.
(2) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Поръчителите и лицата, които са учредили залог или ипотека за обезпечаване на задължение на длъжника, както и солидарно задължените с него лица, с изключение на тези по чл. 610, не могат да се ползват от предвидените с плана облекчения.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Вземанията на кредиторите по ал. 1 се преобразуват съобразно с предвиденото в плана.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Длъжникът е задължен да извърши незабавно предвидените с плана структурни промени.
(5) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) При продажба на цялото предприятие или на част от него извършените от купувача действия на разпореждане преди окончателното плащане на цената са недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността.
СРОК ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА ДОГОВОР
Чл. 706а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Срокът за сключване на договор за продажба на цялото предприятие, на обособена част от него, съобразно утвърдения план за оздравяване е двумесечен от влизането в сила на решението за утвърждаване на плана.
(2) Ако в срока по ал. 1 не се сключи договор за продажба съобразно проекта към утвърдения план за оздравяване, всяка от страните може в едномесечен срок от изтичането на срока по ал. 1 да поиска от съда по несъстоятелността да обяви договора за сключен съгласно проекта по чл. 700, ал. 4, приет на събранието на кредиторите.
(3) Ако в срока по ал. 2 никоя от страните не поиска обявяване на договора за сключен и ако има направено искане от кредитор, съдът по несъстоятелността възобновява производството и обявява длъжника в несъстоятелност.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 707. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) С решението за утвърждаване на плана съдът прекратява производството по несъстоятелност и назначава надзорния орган, предложен в плана или избран от събранието на кредиторите.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) По искане на кредитор, на надзорния орган или на длъжника с решението за утвърждаване на плана или по-късно с цел запазване на имуществото и осигуряване изпълнението на плана съдът може:
1. да определи имуществото, с което длъжникът да се разпорежда само с предварителното разрешение на надзорния орган, а когато няма такъв – на съда;
2. да замени един или повече членове на надзорния орган с други лица.
(4) (Нова – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Ако в утвърдения от съда план за оздравяване по чл. 705 не е предвидено друго, с решението си по ал. 1 съдът осъжда длъжника да плати вземанията на кредиторите по чл. 688, ал. 3, включени в допълнителния списък.
Обжалване
Чл. 707а. (1) (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г., предишен текст на чл. 707а, изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решението по чл. 707 и решението, с което се отказва да се утвърди приет от събранието на кредиторите план за оздравяване на предприятието на длъжника, подлежи на обжалване в 7-дневен срок от вписването му в търговския регистър.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) След отмяна на решението на съда не се провежда оздравително производство.
Давност при утвърден план за оздравяване
Чл. 707б. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) За вземанията по чл. 706, ал. 1 започва да тече нова давност по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите от деня на влизане в сила на решението за утвърждаване на плана за оздравяване, когато тези вземания подлежат на незабавно удовлетворяване, а ако с плана изпълнението им е отсрочено или разсрочено – от настъпване на изискуемостта.
(2) В случай че бъде поискано възобновяване на производството по несъстоятелност, давност не тече за приетите вземания, докато трае производството по възобновяване.
СЪБИРАНЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНОТО ВЗЕМАНЕ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 59 ОТ 2007 Г., В СИЛА ОТ 01.03.2008 Г.)
Чл. 708. (Изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) На основание утвърдения от съда план кредиторът може да поиска издаване на изпълнителен лист по реда на чл. 405 от Гражданския процесуален кодекс за изпълнение на преобразуваното вземане независимо от неговия размер.
Възобновяване на производството по несъстоятелността
Чл. 709. (1) (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако длъжникът не изпълнява задълженията си по плана или по чл. 700а, ал. 5, 6, 7 и 8, кредиторите, чиито вземания са преобразувани с плана и представляват не по-малко от 15 на сто от общия размер на вземанията, или надзорният орган по чл. 700а, могат да поискат възобновяване на производството по несъстоятелност без да се доказва нова неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост.
(2) В случаите по ал. 1 преобразуващото действие на плана по отношение на правата на кредиторите и обезпеченията се запазва.
(3) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Във възобновеното производство по несъстоятелност не се провежда оздравително производство.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Искането по ал. 1 се разглежда от съда по несъстоятелността в 14-дневен срок от постъпването му в открито съдебно заседание с призоваване на направилия искането кредитор и на длъжника.
Глава четиридесет и пета
(Предишна глава четиридесет и първа – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ОБЯВЯВАНЕ В НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Решение за обявяване в несъстоятелност
Чл. 710. Съдът обявява длъжника в несъстоятелност, ако в предвидения от закона срок не е бил предложен план по чл. 696 или предложеният план не е бил приет или утвърден, както и в случаите по чл. 630, ал. 2, чл. 632, ал. 1 и чл. 709, ал. 1.
Съдържание на решението за обявяване в несъстоятелност
Чл. 711. (1) С решението за обявяване в несъстоятелност съдът:
1. (доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) обявява длъжника в несъстоятелност и постановява прекратяване дейността на предприятието;
2. постановява обща възбрана и запор върху имуществото на длъжника;
3. прекратява правомощията на органите на длъжника – юридическо лице;
4. лишава длъжника от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото, включено в масата на несъстоятелността;
5. постановява започване на осребряване на имуществото, включено в масата на несъстоятелността, и разпределение на осребреното имущество.
(2) (Отм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.).
Действие на решението (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 712. (1) Решението за обявяване в несъстоятелност действа по отношение на всички.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решението за обявяване в несъстоятелност се вписва в търговския регистър.
Обжалване на решението за обявяване в несъстоятелност
Чл. 713. (1) (Предишен текст на чл. 713 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решението за обявяване в несъстоятелност подлежи на обжалване в 7-дневен срок от вписването в търговския регистър.
(2) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решението, с което се отменя частично или изцяло или се обезсилва постановеното от окръжния съд решение за обявяване в несъстоятелност, се вписва в търговския регистър.
Незабавно изпълнение
Чл. 714. Решението за обявяване в несъстоятелност подлежи на незабавно изпълнение.
Постановяване на общ запор и възбрана и вписването им
Чл. 715. (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) От момента на вписване в търговския регистър на решението за обявяване в несъстоятелност се смятат за възбранени недвижимите имоти, съответно за запорирани движимите вещи и вземанията на длъжника по отношение на трети добросъвестни лица.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Постановената обща възбрана върху недвижимите имоти и корабите на длъжника се вписва в нотариалните регистри, съответно в регистрите за корабите, въз основа на вписаното в търговския регистър решение за обявяване на длъжника в несъстоятелност.
Глава четиридесет и шеста
(Предишна глава четиридесет и втора – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ОСРЕБРЯВАНЕ НА ИМУЩЕСТВОТО
Раздел I.
ТЪРГ С ТАЙНО НАДДАВАНЕ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Обхват
Чл. 716. (1) (Предишен текст на чл. 716 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Недвижимите и движимите вещи като цяло или в обособени части, вещните и другите имуществени права от масата на несъстоятелността се превръщат в пари, доколкото това е необходимо за плащане задълженията на длъжника.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Продажбата на имуществените права от масата на несъстоятелността се извършва от синдика след разрешение на съда.
ПЛАН ЗА ОСРЕБРЯВАНЕ
Чл. 716а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Синдикът представя по делото план за осребряване на масата на несъстоятелността в едномесечен срок от провеждане на събранието по чл. 677, ал. 1, т. 8, а ако длъжникът към момента на събранието не е обявен в несъстоятелност – в едномесечен срок от постановяване на решението за обявяване в несъстоятелност.
(2) Планът за осребряване трябва да съдържа:
1. описание на всички вещи и права от масата на несъстоятелността;
2. данни за обезпечения или право на задържане върху вещите и правата по т. 1;
3. допълнителна информация за вещите и правата по т. 1 като наличие на правни спорове за тях, учредени върху имоти ограничени вещни права, наличие на съсобственост, осъществяване на фактическата власт върху вещите от трети лица без или въз основа на правно основание, необходимост от снабдяване с документация във връзка с проданта и други обстоятелства, които са от значение за осребряването им;
4. поредността по тримесечия, в която се прогнозира да се извърши осребряването на вещите и правата по т. 1, с кратка обосновка.
(3) Планът за осребряване трябва да е съобразен с решението на събранието на кредиторите по чл. 677, ал. 1, т. 8. Синдикът представя на съда първоначалния план за осребряване на масата. Съдът одобрява плана с определение, което е окончателно и се обявява в търговския регистър.
(4) Синдикът може да промени плана за осребряване при узнаване или възникване на обстоятелства, които са от значение за осребряването.
(5) Изготвянето на план за осребряване не е предпоставка за осребряване на имуществото.
ПРОДАЖБА НА ВЕЩИ И ИМУЩЕСТВЕНИ ПРАВА
Чл. 717. (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Вещите и имуществените права от масата на несъстоятелността се продават от синдика по предвидения в тази глава ред и съобразно решението на събранието на кредиторите по чл. 677, ал. 1, т. 8, освен в случаите по чл. 677, ал. 4.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) По предложение на синдика и съобразно решението на събранието на кредиторите съдът по несъстоятелността разрешава продажба на вещите и имуществените права като цяло, на обособени части или на отделни имуществени права. При продажба на вещите и имуществените права като цяло или на обособени части кредиторите не може да бъдат поставени в по-неблагоприятно положение, отколкото при продажбата на отделни имуществени права. Съдът е длъжен да се произнесе по предложението на синдика в деня на постъпването му в съда или най-късно на следващия работен ден.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът отказва искане за продан на обособена част, което не отговаря на условията на § 1а от допълнителните разпоредби, включително когато за това има решение на събранието на кредиторите и то не е отменено по реда на чл. 679.
ОПРЕДЕЛЯНЕ НА НАЧАЛНА ЦЕНА И ОБЯВЯВАНЕ НА ТЪРГА (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Чл. 717а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът изготвя обявление за продажбата, в което посочва данни за длъжника, описание на имуществото, реда и начина на продажба, мястото и деня, в който ще се извърши продажбата, крайния срок за приемане на предложенията в рамките на деня и началната цена. Началната цена е равна на оценката на имуществото, което се продава, определена от оценител, избран от събранието на кредиторите или определен от синдика в случаите на чл. 677, ал. 4. При първата публична продан началната цена не може да бъде по-ниска от данъчната оценка или от застрахователната стойност, ако има такива.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 41 от 2024 г., в сила от 10.05.2024 г.) Синдикът поставя обявлението по ал. 1 на видно място в сградата на общината по седалището на длъжника и в сградата по адреса на управление на длъжника в срок, не по-кратък от 14 дни, преди посочения в обявлението ден и съставя протокол за това. Синдикът представя за публикуване обявлението за продажба в специален бюлетин на Министерството на икономиката и индустрията в срок 14 дни преди посочения в обявлението ден за продажба.
Място на извършване на продажбата
Чл. 717б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Продажбата се извършва в канцеларията на синдика или по адреса на управление на длъжника в деня, посочен в обявлението.
Ред за извършване на продажбата
Чл. 717в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Книжата за продажбата се държат в канцеларията на синдика или по адреса на управление на длъжника и са на разположение на всеки заинтересуван.
(2) За участие в наддаването се внася задатък 10 на сто върху оценката.
(3) Всеки наддавач посочва предложената от него цена с цифри и думи и подава предложението си с квитанцията за внесения задатък в запечатан плик. Предложенията се подават в деня на продажбата до края на срока по чл. 717а, ал. 1. при синдика, който ги отразява по реда на постъпването им във входящ регистър.
(4) Веднага след изтичането на срока по ал. 3 синдикът обявява постъпилите наддавателни предложения в присъствието на явилите се наддавачи, за което съставя протокол. В протокола се вписват наддавачите и наддавателните предложения по реда на отварянето на пликовете. За купувач на имущественото право се счита този наддавач, който е предложил най-висока цена. Ако най-високата цена е предложена от повече от един наддавач, купувачът се определя от синдика чрез незабавен търг чрез явно наддаване в присъствието на явилите се наддавачи. Обявяването на купувача се извършва от синдика в протокола, който се подписва от него и от явилите се наддавачи.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Наддавателни предложения от лица, които нямат право да наддават, както и предложения за цена под оценката, ако има такива, са недействителни.
ОГРАНИЧЕНИЕ ЗА УЧАСТИЕ В ПРОДАЖБАТА
Чл. 717г. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Нямат право да участват в наддаването и да бъдат купувачи нито пряко, нито чрез подставено или свързано с тях лице длъжникът, неговият представител, синдикът, както и лицата, посочени в чл. 185 от Закона за задълженията и договорите.
(2) Когато имущественото право е купено от лице, което е нямало право да наддава, продажбата е недействителна.
(3) В случая по ал. 2 внесените от купувача пари се задържат за удовлетворяване вземанията на кредиторите.
ПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
Чл. 717д. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Купувачът е длъжен в 14-дневен срок от приключване на продажбата да внесе предложената от него цена, като приспадне внесения задатък.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато за купувач бъде обявен кредитор с прието вземане по чл. 693 или кредитор с права по чл. 717н, представил документ по чл. 717н, ал. 3, синдикът изготвя сметка за разпределение, в която посочва и каква част от дължимата цена купувачът трябва да внесе за изплащане на вземанията на другите кредитори и каква част се прихваща срещу вземането на кредитора. Купувачът е длъжен в 14-дневен срок от влизане в сила на сметката за разпределение да внесе сумите, необходими за изплащане на вземанията на други кредитори, съобразно влязлата в сила сметка за разпределение, или сумата, с която цената надминава неговото вземане, когато няма други кредитори. Внесеният задатък се приспада от съответната сума по изречение второ, като, ако той е по-голям от нея, разликата се връща на кредитора.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато е оспорено обезпечението или привилегията на вземането на кредитора по ал. 2, включително с искове по чл. 646, ал. 2, т. 2 и чл. 647, ал. 1, т. 4 и 5, при изготвяне на сметката за разпределение вземането се счита за необезпечено, като внесената от купувача сума по ал. 2, изречение първо, се заделя до разрешаването на спора за обезпечението или привилегията.
ПОСЛЕДВАЩИ КУПУВАЧИ
Чл. 717е. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако в срока по чл. 717д цената не бъде внесена:
1. внесеният от наддавача задатък служи за удовлетворяване на кредиторите;
2. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) синдикът поканва наддавача, който е предложил следващата най-висока цена, ако не е изтеглил задатъка; ако този наддавач се съгласи, той се обявява за купувач; ако не се съгласи или ако не внесе цената в 7-дневен срок от обявяването му за купувач, внесеният от него задатък се задържа за удовлетворяване на кредиторите, а синдикът предлага имуществото на следващия по реда на предложените цени наддавач и постъпва така при нужда до изчерпване на всички наддавачи, предложили цена не по-ниска от оценката; наддавачът, който се е съгласил да купи имуществото и не внесе в срок предложената цена, отговаря съобразно т. 1.
ПРОВЕЖДАНЕ НА НОВ ТЪРГ
Чл. 717ж. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Ако не са се явили наддавачи или не са били направени валидни наддавателни предложения, или купувачът не е внесъл цената, се провежда нова продажба чрез търг с тайно наддаване с начална цена 80 на сто от оценката и след ново обявяване по реда на чл. 717а, ал. 2, не по-рано от един месец и не по-късно от два месеца след приключване на първата продан.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато имуществото по ал. 1 не бъде продадено, всяка следваща продан се провежда не по-рано от един месец и не по-късно от два месеца след приключване на предходната продан, след ново обявление по реда на чл. 717а, ал. 2, при начална цена с 10 на сто по-ниска от началната цена на предходната продан, но не по-ниска от 50 на сто от оценката.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато имуществото не бъде продадено на търг с начална цена 50 на сто от оценката или от определянето на оценката са изминали повече от две години, се прави нова оценка, като чл. 717а, ал. 1, изречение трето не се прилага. Нова оценка може да се направи и при съществено изменение на икономическите условия или на правния статут, които са от значение за оценката, след разрешение на съда.
Възлагане
Чл. 717з. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато лицето, обявено за купувач, внесе своевременно дължимата сума, съдът с постановление му възлага вещта или правото в деня, следващ деня на плащането.
(2) От датата на издаване на постановлението за възлагане купувачът придобива всички права, които длъжникът е имал върху имущественото право. Правата, които трети лица са придобили върху имущественото право, не могат да бъдат противопоставени на купувача, ако тези права не могат да се противопоставят на длъжника.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Постановлението за възлагане, издадено от съда, може да се обжалва пред апелативния съд от участвалите в търга и от длъжника.
(4) Ако възлагането не бъде обжалвано, действителността на продажбата може да се оспорва по исков ред само при нарушаване на чл. 717г и при невнасяне на цената. В последния случай купувачът може да отклони уважаването на иска, ако внесе дължимата сума заедно с лихвите от деня на обявяването му за купувач.
Отменяне на възлагането
Чл. 717и. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако постановлението за възлагане бъде отменено или ако продажбата бъде обявена за недействителна съгласно чл. 717г, новата продан се извършва след ново обявяване.
Придобиване и оспорване на собствеността
Чл. 717к. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Купувачът на движими вещи става техен собственик, независимо от това дали са принадлежали на длъжника.
(2) Предишният собственик има право да получи цената, ако тя не е изплатена, а ако тя е била изплатена, той има право да иска от кредиторите и от длъжника това, което те са получили по разпределението.
Въвод и преминаване на риска
Чл. 717л. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Купувачът се въвежда във владение на имущественото право от синдика въз основа на влязлото в сила постановление за възлагане, както и на удостоверение за платените такси за прехвърляне на имота и за извършеното вписване на същото постановление.
(2) Рискът от погиване на имущественото право е за сметка на купувача, а разноските по опазването му до въвода във владение на купувача са за сметка на масата на несъстоятелността.
(3) Въводът се извършва срещу всяко лице, което се намира във владение на имущественото право. Това лице може да се брани само с иск за собственост.
(4) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Продажбата, извършена по реда на тази глава, има последиците на продажба при принудително изпълнение по реда на Гражданския процесуален кодекс.
Продажба при съсобственост
Чл. 717м. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Когато изпълнението бъде насочено върху имуществено право, което е съсобствено, за дълг на някои от съсобствениците, имущественото право се описва изцяло, но се продава само идеалната част на длъжника.
(2) Имотът може да бъде продаден и изцяло, ако останалите съсобственици се съгласят с това писмено.
ПРОДАЖБА НА ИПОТЕКИРАНО ИЛИ ЗАЛОЖЕНО ИМУЩЕСТВО (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г.)
Чл. 717н. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) (1) При продажбата на имущество, което е ипотекирано или заложено от длъжника за обезпечаване на чужд дълг или е придобито от длъжника, обременено с ипотека или залог, синдикът изпраща на обезпечения кредитор съобщение за насрочване на продажбата.
(2) За получените суми от продажбата на имущество, ипотекирано или заложено за чужд дълг, се изготвя отделна сметка за разпределение, в която се посочват и сумите, дължими на обезпечения кредитор. Обезпеченият кредитор има правата по чл. 728 и 729 по отношение на сметката за разпределение.
(3) Припадащата се по разпределението сума на обезпечения кредитор се запазва от синдика и се предава на кредитора, след като кредиторът представи изпълнителен лист за вземането си или удостовери пред синдика, че обезпеченото вземане е прието в производството по несъстоятелност на лицето, чийто дълг е обезпечен с продаденото имущество.
(4) Припадащата се по разпределението сума на кредитор, обезпечен с особен залог, се запазва от синдика и се предава на кредитора въз основа на представено удостоверение от регистъра за вписан особен залог и декларация с нотариална заверка на подписа за актуалния размер на обезпеченото вземане.
ПРОДАЖБА ПРИ ОСОБЕНИ СЛУЧАИ
Чл. 718. (1) (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
(2) Дялове, които са собственост на длъжника в други дружества, се продават, след като бъдат предложени за изкупуване на останалите съдружници и в срок от един месец предложението не бъде прието.
(3) (Нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
(5) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
Продажба от синдика на жилища с наематели работници и служители
Чл. 718а. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (1) Когато към датата на решението на събранието на кредиторите по чл. 677, ал. 1, т. 8 жилища, собственост на длъжника, са предоставени под наем на негови работници и служители към датата на това решение или на лица с вземания по чл. 687, ал. 1, синдикът е длъжен да предложи за продажба тези жилища на техните наематели. При тези случаи се прилага чл. 33 от Закона за собствеността.
(2) Синдикът отправя писмена покана до всяко лице по ал. 1, в която посочва конкретното жилище, неговата оценка, изготвена от избрания от събранието на кредиторите или определен по реда на чл. 677, ал. 4 оценител, срок за плащане, който не може да бъде по-кратък от 30 дни и по-дълъг от 60 дни, както и банковата сметка за извършване на плащане на цената.
(3) Лицата по ал. 1 имат право в 14-дневен срок от уведомлението да заявят писмено пред синдика желанието си да закупят жилището на цена, равна на изготвената оценка, и в посочения от синдика срок. При заплащане на цената работниците и служителите имат право да направят прихващания за вземания по задължения за неизплатени от длъжника трудови възнаграждения.
(4) Договорът за продажба се сключва в нотариална форма, като продавач по договора е синдикът. Разноските по продажбата са за сметка на продавача.
(5) Разпоредбите на ал. 1 – 4 не се прилагат в случай на съдебен спор относно жилището, предмет на наемния договор.
Продажба на заложена вещ
Чл. 719. (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Заложена вещ, която се държи от кредитор или от трето лице, се изисква от синдика и се продава по реда на тази глава, освен ако със закон е предвидена продажбата й от кредитора без съдебна намеса.
Раздел II.
ЕЛЕКТРОНЕН ПУБЛИЧЕН ТЪРГ. ОБХВАТ И ОСОБЕНИ ПРАВИЛА (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Чл. 719а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Проданта на всички вещи и имуществени права от масата на несъстоятелността като цяло, на обособени части или на отделни имуществени права може да се извършва по правилата на електронния публичен търг по реда на раздел II от глава четиридесет и трета от Гражданския процесуален кодекс, като се прилагат следните особени процесуални правила:
1. началната цена се определя по реда на чл. 717а, ал. 1 и чл. 717ж;
2. разгласяването на проданта се извършва на онлайн платформата за електронни публични търгове към Министерството на правосъдието;
3. за участие в търга всеки наддавач внася задатък в размера по чл. 717в, ал. 2;
4. регистрацията на наддавачите се извършва в електронна среда с електронен подпис или в канцеларията на синдика – вписания по чл. 623, ал. 1 адрес на синдика в търговския регистър;
5. синдикът отказва оторизация на регистриран за проданта наддавач, ако не е внесен задатък, както и в случаите на чл. 683 и чл. 717г, ал. 1;
6. пълната цена се изплаща от обявения купувач в срока по чл. 717д, ал. 1, а при обявен за купувач кредитор с прието вземане се прилага чл. 717д, ал. 2;
7. при невнасяне на цената се прилага чл. 717е;
8. проданта се извършва от синдика, като постановлението за възлагане се издава и обжалва по реда на чл. 717з;
9. при отмяна на постановление за възлагане на недвижим имот, когато покупката е финансирана от кредитна институция, чл. 501ж, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс се прилага съответно;
10. последващ електронен търг се провежда при условията на чл. 717ж.
(2) Съдът разрешава извършване на продан чрез електронен публичен търг въз основа на мотивирано искане на синдика или въз основа на решение на събранието на кредиторите.
(3) Решение на събрание на кредиторите, ограничаващо прилагането на електронните публични търгове, е нищожно.
Глава четиридесет и седма
(Предишна глава четиридесет и трета – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ОСРЕБРЕНОТО ИМУЩЕСТВО И ПРИКЛЮЧВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Раздел I
Разпределение на осребреното имущество
Условие за разпределение
Чл. 720. Разпределение се извършва, когато в масата на несъстоятелността се наберат достатъчно парични средства.
Сметка за разпределение
Чл. 721. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Синдикът изготвя сметка за разпределение на наличните суми между кредиторите с вземания по чл. 722, ал. 1 съобразно реда, привилегиите и обезпеченията.
(2) Сметката за разпределение е частична, докато не бъдат изплатени изцяло задълженията или не бъде осребрена цялата маса на несъстоятелността с изключение на непродаваемите вещи.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Не може да бъде отказано включването в сметката за разпределение на вземане по чл. 722, ал. 1, т. 7, ако задължението е поето със съгласието на синдика или е признато от него.
РЕД НА ВЗЕМАНИЯТА
Чл. 722. (1) При извършване на разпределение на осребреното имущество вземанията се изплащат в следния ред:
1. (изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп. – ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.) вземания, обезпечени със залог или ипотека, или запор или възбрана, вписани по реда на Закона за особените залози – от получената сума при реализацията на обезпечението;
2. вземания, заради които се упражнява право на задържане – от стойността на задържания имот;
3. разноски по несъстоятелността;
4. (изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) вземания, произтичащи от трудови правоотношения, възникнали преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;
5. издръжка, дължима по закон от длъжника на трети лица;
6. (изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) публичноправни вземания на държавата и общините, като данъци, мита, такси, задължителни осигурителни вноски и други, възникнали до датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност;
7. (отм., предишна т. 8 – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.) вземания, възникнали след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност и неплатени на падежа;
8. (предишна т. 9, изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) останалите необезпечени вземания, възникнали преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност;
9. (нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 1;
10. (нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 2;
11. (нова – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 3;
12. (нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 4.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато паричните средства са недостатъчни, за да се удовлетворят изцяло вземанията по ал. 1, т. 3 – 12, те се разпределят между кредиторите от реда по съразмерност.
(3) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 12 от 2009 г., в сила от 01.01.2010 г.) Когато са предявени и приети няколко вземания на държавата от един ред, сумата се изплаща на съответния ред от сметката за разпределение общо и след получаването се разпределя от Националната агенция за приходите по реда на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс. Националната агенция за приходите незабавно уведомява съда по несъстоятелността и синдика за извършеното разпределение.
Особени правила относно реда на вземанията
Чл. 722а. (Нов – ДВ, бр. 33 от 2019 г., в сила от 19.04.2019 г.) Когато длъжникът е инвестиционен посредник по смисъла на Закона за пазарите на финансови инструменти, финансова институция, финансов холдинг със смесена дейност или холдинг със смесена дейност по смисъла на Закона за кредитните институции, при разпределение на осребреното имущество всички вземания с ред след този по чл. 722, ал. 1, т. 7 се удовлетворяват по реда на чл. 94, ал. 1, т. 8 – 15 от Закона за банковата несъстоятелност.
РАЗНОСКИ ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТТА
Чл. 723. Разноски по несъстоятелността са:
1. (изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) държавната такса за производството по несъстоятелност и останалите разноски, направени до влизане в сила на решението за откриване на производство по несъстоятелност;
2. (доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) възнаграждението на синдика и дължимите осигурителни вноски;
3. дължимите на работниците и служителите суми, когато предприятието на длъжника не е прекратило дейността си;
4. разходите за попълване, управление, оценяване и разпределение на масата;
5. определената издръжка на длъжника и на неговото семейство.
Удовлетворяване на обезпечен кредитор и на кредитор с право на задържане
Чл. 724. (1) Когато продажната цена на заложена или ипотекирана вещ не покрива изцяло вземането заедно с натрупаната лихва, за остатъка кредиторът участва в разпределението заедно с кредиторите с необезпечени вземания.
(2) Когато продажната цена на заложена или ипотекирана вещ превишава обезпеченото вземане с натрупаната лихва, остатъкът от нея се включва в масата на несъстоятелността.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Дължимата сума по ал. 2 от реализацията на обезпечението се предава веднага на кредитора.
(4) Алинеи 1, 2 и 3 се прилагат и при удовлетворяване вземане на кредитор с право на задържане.
Участие на вземания под отлагателно или прекратително условие
Чл. 725. (1) Вземане под отлагателно условие се включва в първоначалното разпределение като оспорено вземане. За него се заделя съответната сума от разпределението. При окончателното разпределение това вземане се изключва, ако до този момент условието не се е сбъднало.
(2) Вземане под прекратително условие се включва в разпределението като безусловно.
Заделяне на суми за оспорено вземане
Чл. 726. (1) За оспорено по съдебен ред вземане се заделя съответната сума в сметката за разпределение.
(2) Когато е оспорено само обезпечението или привилегията, вземането се включва като необезпечено до разрешаване на спора, като в сметката за разпределение се заделя сумата, която кредиторът би получил за обезпечено вземане.
ПУБЛИЧНОСТ НА СМЕТКАТА ЗА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 727. (Доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Синдикът обявява в търговския регистър сметката за разпределение и я представя на съда.
ВЪЗРАЖЕНИЯ СРЕЩУ СМЕТКАТА
Чл. 728. (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Длъжникът и всеки кредитор може да направи пред съда писмено възражение срещу сметката за разпределение в 14-дневен срок от обявяването й в търговския регистър.
ОДОБРЯВАНЕ НА СМЕТКАТА ЗА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 729. (1) Съдът по несъстоятелността одобрява с определение сметката за разпределение, след като направи съответната промяна, когато служебно или при възражение е констатирал незаконосъобразност.
(2) (Нова – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Определението за одобряване на сметката за разпределение и постъпилите срещу него жалби се обявяват в търговския регистър, с което кредиторите и длъжникът се смятат уведомени.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 2 – ДВ, бр. 104 от 2007 г., изм. – ДВ, бр. 101 от 2010 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Определението по ал. 1 може да се обжалва от длъжника и от кредитор, който е подал възражение по чл. 728. Определението може да се обжалва и от кредитор, който не е подал възражение, когато сметката за разпределение се изменя или отменя с определението на съда по ал. 1.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Одобрената сметка за разпределение се изпълнява от синдика.
Допълнително включване на кредитор в разпределението
Чл. 730. Кредитор, който е предявил вземането си след извършено разпределение, се включва в следващите разпределения без право на изравняване съобразно с вече платеното.
Допълнително включване на суми
Чл. 731. В масата на несъстоятелността се включват допълнително новосъбраните суми от вземания на длъжника и от осребряване на имуществото, както и сумите от вземания, от които кредиторите са се отказали.
Връщане на остатъка от масата на несъстоятелността
Чл. 732. След пълното плащане на задълженията остатъкът от масата на несъстоятелността се предоставя на длъжника.
Раздел II
Приключване на производството по несъстоятелност
Отчет и доклад на синдика (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 733. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В срок не по-дълъг от един месец след изчерпване на масата на несъстоятелността, с изключение на непродаваемите вещи, синдикът представя на съда по несъстоятелността:
1. отчет за своята дейност;
2. доклад за извършените разпределения на сумите, събрани при осребряването, и за останалите неплатени вземания.
Заключително събрание на кредиторите
Чл. 734. (1) Съдът свиква заключително събрание на кредиторите в 14-дневен срок от получаване отчета на синдика.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) На събранието се изслушва докладът за извършените разпределения на сумите, които са събрани при осребряването, и за останалите неплатени вземания. Събранието взема решение и относно непродаваемите вещи от масата на несъстоятелността.
(3) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Събранието на кредиторите може да вземе решение да бъдат предоставени на длъжника вещи с незначителна стойност или вземания, чието събиране би било значително затруднено.
ПРИКЛЮЧВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 735. (1) Производството по несъстоятелност се прекратява с решение на съда, когато:
1. са изплатени задълженията;
2. масата на несъстоятелността е изчерпана.
(2) (Нова – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Производството по несъстоятелност не се прекратява, когато за обезпечаване на задълженията на длъжника са учредени обезпечения от трети лица и изпълнението срещу обезпеченията не е приключило или длъжникът е страна по висящо съдебно производство.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 105 от 2016 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С решението по ал. 1 съдът постановява заличаване на търговеца, освен ако са удовлетворени всички кредитори и е останало имущество. Преди да постанови решението за заличаване, съдът проверява дали длъжникът е представил удостоверение за предаване на ведомостите, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 3 – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Решението по ал. 1 подлежи на обжалване в 7-дневен срок от вписването му в търговския регистър.
Прекратяване правомощията на синдика
Чл. 736. (1) С прекратяване на производството по несъстоятелност се прекратяват правомощията на синдика.
(2) Синдикът предава търговските книги и остатъка от имуществото на длъжника или на неговия управителен орган.
Депозиране на неполучените суми
Чл. 737. По разпореждане на съда синдикът депозира в банка сумите, които са заделени при окончателното разпределение за неполучените или оспорени вземания.
Прекратяване действието на общата възбрана
Чл. 738. (1) С прекратяване на производството по несъстоятелността се прекратява действието на общата възбрана.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Общата възбрана се заличава служебно от момента на вписване на решението за прекратяване на производството по несъстоятелност.
ПОГАСЯВАНЕ
Чл. 739. (1) Непредявените в производството по несъстоятелност вземания и неупражнените права се погасяват.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.) Неудовлетворените в производството по несъстоятелност вземания се погасяват освен в случаите по чл. 744, ал. 1 и в случаите, когато за обезпечаване на неудовлетворените в производството по несъстоятелност вземания са учредени обезпечения от трети лица.
Глава четиридесет и осма
(Предишна глава четиридесет и четвърта – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ИЗВЪНСЪДЕБНО СПОРАЗУМЕНИЕ
Договор
Чл. 740. (1) (Изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Във всяко положение на производството по несъстоятелност длъжникът може да сключи с всички кредитори с приети вземания договор за уреждане плащането на паричните задължения. В този случай синдикът не представлява длъжника като страна.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако сключеният договор отговаря на изискванията на закона, съдът с решение прекратява производството по несъстоятелност, при условие че няма предявени искове по чл. 694, ал. 1 за установяване на несъществуването на прието вземане. Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от вписването му в търговския регистър.
(3) Договорът се сключва в писмена форма.
Приложение на гражданското законодателство
Чл. 741. Доколкото в договора или в този закон не е предвидено друго, прилага се гражданското законодателство.
Възобновяване на производството по несъстоятелност
Чл. 741а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако длъжникът не изпълнява задълженията си по договора, кредиторите, чиито вземания представляват не по-малко от 15 на сто от общия размер на вземанията, могат да поискат възобновяване на производството по несъстоятелност, без да се доказва нова неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост. Във възобновеното производство по несъстоятелност не се провежда оздравително производство.
Глава четиридесет и девета
(Предишна глава четиридесет и пета – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ОСОБЕНИ ПРАВИЛА ЗА ТЪРГОВСКИТЕ ДРУЖЕСТВА
СВРЪХЗАДЪЛЖЕНОСТ
Чл. 742. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Търговското дружество е свръхзадължено, ако неговото имущество не е достатъчно, за да покрие задълженията му.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Откриване на производство по несъстоятелност поради свръхзадълженост може да иска и член на управителния орган на търговското дружество, както и ликвидаторът.
Разделност на имуществото
Чл. 743. (1) Имуществото на събирателно дружество, командитно дружество или командитно дружество с акции с открито производство по несъстоятелност и това на неограничено отговорен съдружник се държи отделно.
(2) Кредиторите по личните търговски задължения на неограничено отговорния съдружник не участват при разпределението на имуществото на дружествата.
(3) Кредиторите на търговското дружество могат да участват в разпределението на личното имущество на неограничено отговорния съдружник само с вземането, за което не са били удовлетворени в производството по несъстоятелността на дружеството.
Глава петдесета
(Предишна глава четиридесет и шеста – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ВЪЗОБНОВЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
УСЛОВИЯ ЗА ВЪЗОБНОВЯВАНЕ
Чл. 744. (1) Прекратеното производство по несъстоятелност се възобновява с решение на съда, когато в срок от една година след прекратяване на производството:
1. се освободят суми, заделени за оспорени вземания;
2. се открие имущество, което не е било известно при прекратяването на производството по несъстоятелност;
3. (нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) има имущество, което не е реализирано в сроковете по чл. 193, ал. 4 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс и чл. 43, ал. 1 от Закона за особените залози.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато освободените заделени суми и имуществото по ал. 1 са недостатъчни, за да покрият разноските по производството, съдът може да откаже неговото възобновяване, освен ако заинтересовано лице не предплати необходимата сума.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Производството по несъстоятелност може да бъде възобновено и след изтичане на срока по ал. 1, ако има:
1. заделена сума в сметката за разпределение по чл. 717н, ал. 2 за обезпечен кредитор, при представяне на документите по чл. 717н, ал. 3;
2. средства по чл. 193, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс или средства след направено разпределение на лицата по чл. 39, ал. 2 от Закона за особените залози, в който случай производството се възобновява служебно от съда, ако е изтекъл срокът по ал. 1, като ал. 2 се прилага съответно; публичният изпълнител и депозитарят по Закона за особените залози изпращат по делото по несъстоятелност заверено копие на влязлото в сила разпределение независимо дали срокът по ал. 1 е изтекъл.
ИСКАНЕ ЗА ВЪЗОБНОВЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО
Чл. 745. (1) (Предишен текст на чл. 745 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Производството по несъстоятелност се възобновява по писмена молба на длъжника или на кредитор с прието или установено по съдебен ред вземане.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато производството е прекратено на основание чл. 632, ал. 4 и 5, искането за възобновяване може да се направи освен от длъжника, от всеки негов кредитор и от кредитор по чл. 717н.
Действие на възобновяването
Чл. 746. (1) С решението за възобновяване на производството правата на синдика и на комитета на кредиторите се възстановяват.
(2) Възобновеното производство продължава от окончателната сметка за разпределение, която се смята за частична.
Глава петдесет и първа.
ВЪЗСТАНОВЯВАНЕ В ПРАВА (ПРЕДИШНА ГЛАВА ЧЕТИРИДЕСЕТ И СЕДМА – ДВ, БР. 83 ОТ 1996 Г., ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 38 ОТ 2006 Г.)
Действие на възстановяването
Чл. 747. (1) (Предишен текст на чл. 747 – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Възстановяването на правата на длъжника – едноличен търговец и неограничено отговорен съдружник, заличава и отменя занапред последиците, които законът свързва с обявяването в несъстоятелност.
(2) (Нова – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Тази глава се прилага съответно и за физическите лица, участвали в управлението на обявено в несъстоятелност търговско дружество.
Предпоставки за възстановяването
Чл. 748. (1) Възстановяват се правата на длъжник, който изплати напълно приетите в производството по несъстоятелност вземания, заедно с лихвите и разноските по тях.
(2) Правата на длъжника се възстановяват и без да е изплатил напълно всички задължения, когато несъстоятелността се дължи на неблагоприятно изменили се стопански условия.
(3) Правата на неограничено отговорен съдружник се възстановяват при условията на ал. 1 и 2. Ако той изплати задълженията на неплатежоспособното дружество, платеното от него не се смята за недължимо платено.
Недопустимост
Чл. 749. Не се възстановяват правата на длъжник, осъден за банкрут.
Искане за възстановяване
Чл. 750. (1) Длъжникът подава писмена молба за възстановяване на правата до съда по несъстоятелността.
(2) Към молбата се прилагат доказателства за изплащане на приетите в производството по несъстоятелност вземания.
Възстановяване правата на починал длъжник
Чл. 751. Молба за възстановяване правата на починал длъжник се подава поне от един наследник.
Обявяване на молбата за възстановяване (Загл. изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
Чл. 752. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Молбата за възстановяване се обявява в търговския регистър по делото на обявения в несъстоятелност търговец.
Възражение срещу молбата
Чл. 753. (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В едномесечен срок от обявяването в търговския регистър на молбата за възстановяване всеки кредитор с прието или установено по съдебен ред вземане може да направи писмено възражение срещу молбата за възстановяване.
Разглеждане на молбата
Чл. 754. Молбата за възстановяване и възраженията по нея се разглеждат в открито заседание с призоваване на молителя и на възразилия кредитор.
Обжалване
Чл. 755. (1) Решението на съда, с което се уважава молбата, не подлежи на обжалване.
(2) Решението на съда, с което се отхвърля молбата за възстановяване на правата, подлежи на обжалване от длъжника в 7-дневен срок.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Влязлото в сила съдебно решение се вписва в търговския регистър по делото на обявения в несъстоятелност търговец.
Нова молба за възстановяване
Чл. 756. Нова молба за възстановяване на правата може да се подаде не по-рано от една година след влизане в сила на решението за отхвърляне на молбата.
Глава петдесет и втора
(Предишна глава четиридесет и осма – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
ПРИЛОЖИМ ЗАКОН
Признаване на чуждестранно съдебно решение по несъстоятелността
Чл. 757. Република България при условията на взаимност признава чуждестранно съдебно решение, което обявява несъстоятелност, ако е постановено от орган на държавата, в която е седалището на длъжника.
Правомощия на назначен от чуждестранен съд синдик
Чл. 758. Синдикът, назначен по чуждестранно съдебно решение, има дадените права от държавата, където е открито производството по несъстоятелност, доколкото те не противоречат на правилата на обществения ред в Република България.
СПОМАГАТЕЛНО ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 759. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) По искане на длъжника, на назначения от чуждестранния съд синдик или на кредитор български съд може да открие спомагателно производство по несъстоятелност за търговец, който е обявен в несъстоятелност от чуждестранен съд, ако той притежава имущество на територията на Република България.
(2) Решението по ал. 1 има действие само по отношение на имуществото на длъжника на територията на Република България.
Действие на спомагателното производство
Чл. 760. (1) Отменителен иск, който е предявен от синдика по основно или спомагателно производство по несъстоятелност, се смята предявен и за двете производства.
(2) Кредитор, който е получил частично плащане по основното производство, участва в разпределението на имуществото по спомагателното производство, ако частта, която би получил, е по-голяма от съответната част, която получават останалите кредитори по спомагателното производство.
(3) План по чл. 696 може да се утвърди в спомагателното производство по несъстоятелност само със съгласието на синдика по основното производство.
(4) След приключване на разпределението по спомагателното производство остатъкът от имуществото се прехвърля към имуществото по основното производство.
Глава петдесет и втора „а“.
НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ НА ПРЕДПРИЕМАЧА (НОВА – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Раздел I.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ПРЕДПРИЕМАЧ
Чл. 760а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Предприемач по смисъла на този закон е всяко физическо лице, упражняващо стопанска дейност, занаят или свободна професия, доколкото неговото предприятие по предмет и обем не изисква воденето на делата по търговски начин.
ПРЕДПРИЯТИЕ НА ПРЕДПРИЕМАЧА
Чл. 760б. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Предприятието на предприемача е съвкупност от права, задължения и фактически отношения във връзка с упражняваната от него стопанска дейност, занаят или свободна професия.
Раздел II.
ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ (НОВ – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
СУБСИДИАРНО ПРИЛОЖЕНИЕ И ОСОБЕНИ ПРАВИЛА
Чл. 760в. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Доколкото в тази глава няма особени разпоредби, за производството по несъстоятелност на предприемача се прилагат съответно разпоредбите относно производството по несъстоятелност за едноличния търговец.
НЕПЛАТЕЖОСПОСОБНОСТ
Чл. 760г. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Освен в случаите по чл. 608, ал. 1 неплатежоспособен е предприемач, който не е в състояние да изпълни изискуемо парично задължение, породено от или отнасящо се до сделка, свързана с упражняваната от него стопанска дейност, занаят или свободна професия.
(2) Доколкото не могат да бъдат разграничени личните задължения на предприемача, същите се считат за свързани с упражняваната от него стопанска дейност, занаят или свободна професия.
(3) Презумпцията за неплатежоспособност по чл. 608, ал. 2 не се прилага по отношение на предприемача.
КОМПЕТЕНТЕН СЪД
Чл. 760д. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Компетентен съд в производството по несъстоятелност е окръжният съд по мястото на регистрация на предприемача, вписано не по-късно от 6 месеца преди момента на подаване на молбата за откриване на производство по несъстоятелност, а в случай че предприемачът няма място на регистрация – по неговия постоянен адрес.
ВПИСВАНЕ И ОБЯВЯВАНЕ НА АКТОВЕ В ПРОИЗВОДСТВОТО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 760е. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) (1) Актовете в производството по несъстоятелност на предприемача се вписват или обявяват в регистъра по несъстоятелност, който се води и поддържа от Министерството на правосъдието.
(2) Регистърът по несъстоятелност е публичен и се води в електронна форма.
(3) Министърът на правосъдието издава наредба за условията и реда за водене, съхраняване и достъп до регистъра по несъстоятелност.
(4) Министерството на правосъдието събира такси в размери, определени с тарифа на Министерския съвет, за предоставяне на следните услуги от регистъра по несъстоятелност:
1. вписване и обявяване на актове;
2. издаване на удостоверение;
3. извършване на писмена справка;
4. издаване на заверено копие на хартиен носител от електронен образ на заявление или приложения към него;
5. предоставяне на базата данни или част от нея.
Глава петдесет и втора „б“.
ПОГАСЯВАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ (НОВА – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
ПРЕДПОСТАВКИ ЗА ПОГАСЯВАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА
Чл. 760ж. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Неизплатените задължения на едноличен търговец или предприемач се погасяват след откриване на производството по несъстоятелност, когато:
1. е прекратил упражняването на търговската дейност, стопанската дейност, занаята или свободната професия, с която са свързани задълженията;
2. е погасил разноските в производството по несъстоятелност;
3. е погасил поне една трета от задълженията, при условие че същите не надхвърлят стойността на неговия несеквестируем доход по чл. 446 от Гражданския процесуален кодекс за срок от три години след датата на откриване на производството по несъстоятелност, при спазване на реда на вземанията по чл. 722, ал. 1;
4. не е извършил действия или сделки от момента на откриване на производството по несъстоятелност, които увреждат интересите на кредиторите;
5. е изтекъл тригодишен срок от датата на:
а) влизане в сила на решението на съда по чл. 707, ал. 1 за утвърждаване на плана за оздравяване и прекратяване на производството;
б) влизане в сила на решението на съда по чл. 632, ал. 4, с което се обявява неплатежоспособността, установява се, че наличното имущество не е достатъчно за покриване на разноските в производството по несъстоятелност и производството се прекратява;
в) определението на съда по чл. 716а, ал. 3 за одобряване на плана за осребряване, а когато няма такъв – от съставянето на първия опис на масата на несъстоятелността.
(2) Погасяването на задълженията настъпва по силата на закона от деня на най-късно настъпилата предпоставка по ал. 1. Предпоставките по ал. 1, т. 2 и 3 се установяват по съдебен ред.
(3) Независимо от настъпването на предпоставките по ал. 1, не се погасяват задълженията на едноличния търговец или предприемач за удовлетворяване на:
1. вземания, обезпечени със залог или ипотека, или запор или възбрана, вписани по реда на Закона за особените залози;
2. вземания за глоби и имуществени санкции;
3. вземания за непозволено увреждане;
4. вземания за издръжка;
5. вземания, възникнали след откриване на производството по несъстоятелност;
6. разноски в производството по несъстоятелност.
ПРОИЗВОДСТВО ЗА ПРОВЕРКА НА ПРЕДПОСТАВКИТЕ
Чл. 760з. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Молбата на едноличния търговец или предприемача за установяване на предпоставките по чл. 760ж, ал. 1, т. 2 и 3 се подава до компетентния съд по несъстоятелността и се разглежда при условията и по реда на чл. 752 – 755. Решенията на съда в производството за едноличния търговец и предприемача се обявяват в търговския регистър, съответно – в регистъра по несъстоятелност на Министерството на правосъдието.
(2) Повторното подаване на молба за проверка на предпоставките за погасяване на задълженията в срок от три години е недопустимо.
ПОСЛЕДИЦИ ОТ ПОГАСЯВАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА
Чл. 760и. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Предвидените в закона ограничения и забрани за упражняване на търговска дейност, стопанска дейност, занаят или свободна професия отпадат от датата на настъпване на погасяването на задълженията.
Част пета.
ПРОИЗВОДСТВО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВЕЦ (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
Глава петдесет и трета.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
ЦЕЛ НА ПРОИЗВОДСТВОТО
Чл. 761. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) Производството по стабилизация на търговец има за цел да предотврати откриването на производство по несъстоятелност чрез постигане на споразумение между търговеца и кредиторите му за преструктуриране на предприятието, което да доведе до продължаване на дейността на търговеца.
(2) Преструктурирането на предприятието на търговеца може да включва промяна на състава, условията и структурата на активите и пасивите, като сделки и действия на разпореждане и управление с активи, с търговското предприятие или обособена част от него, промяна на органите на управление и други подходящи мерки.
(3) Министерският съвет по предложение на министъра на икономиката и индустрията и на министъра на иновациите и растежа приема наредба за инструментите за ранно предупреждение и достъпа до информация на предприятията при вероятност от несъстоятелност.
ОСНОВАНИЕ ЗА ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 762. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Производство по стабилизация може да се открие за търговец, който не е неплатежоспособен, но се намира в непосредствена опасност от неплатежоспособност и има възможност да продължи дейността.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Непосредствена опасност от неплатежоспособност е налице, когато търговецът с оглед на предстоящите падежи на паричните му задължения в следващите 12 месеца от подаване на молбата за стабилизация ще се окаже в невъзможност да изпълни изискуеми парични задължения или може да спре плащанията.
(3) Производство по стабилизация не се открива за:
1. търговец, който в законоустановените срокове не е поискал обявяване в търговския регистър на годишните си финансови отчети за последните три години преди подаване на молбата за стабилизация;
2. търговец, за когото е откривано производство по стабилизация през последните три години преди подаване на молбата за стабилизация;
3. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) търговец, за когото е открито производство по несъстоятелност преди подаване на молбата за стабилизация;
4. когато повече от една пета от задълженията на търговеца са към свързани лица и към лица, които са придобили през последните три години вземания от свързани с търговеца лица.
ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ ЗА НЕОГРАНИЧЕНО ОТГОВОРЕН СЪДРУЖНИК
Чл. 763. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г., отм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
НЕПРИЛОЖИМОСТ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 764. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Производството по стабилизация не се прилага за:
1. търговец – публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон;
2. застрахователи или презастрахователи по смисъла на чл. 12, ал. 1 и 2 от Кодекса за застраховането;
3. кредитни институции по смисъла на чл. 4, параграф 1, т. 1 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ, L 176/1 от 27 юни 2013 г.), наричан по-нататък „Регламент (ЕС) № 575/2013“, получили лиценз от Българската народна банка за извършване на банкова дейност;
4. инвестиционни посредници по смисъла на чл. 7, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти, получили лиценз от Комисията за финансов надзор;
5. управляващи дружества, национални инвестиционни фондове и лица, управляващи алтернативни инвестиционни фондове по смисъла на чл. 86, ал. 1, чл. 171, ал. 1 и чл. 197, ал. 1 на Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране;
6. централни контрагенти по смисъла на чл. 2, т. 1 от Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета от 4 юли 2012 г. относно извънборсовите деривати, централните контрагенти и регистрите на трансакции (ОВ, L 201/1 от 27 юли 2012 г.);
7. централни депозитари на ценни книжа по смисъла на чл. 2, параграф 1, т. 1 от Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. за подобряване на сетълмента на ценни книжа в Европейския съюз и за централните депозитари на ценни книжа, както и за изменение на директиви 98/26/ЕО и 2014/65/ЕС и Регламент (ЕС) № 236/2012 (ОВ, L 257/1 от 28 август 2014 г.);
8. финансови холдинги, смесени финансови холдинги, холдинги със смесена дейност, финансови институции, финансови холдинги майки по смисъла на чл. 4, параграф 1, т. 20 – 22, 26, 30 – 33 от Регламент (ЕС) № 575/2013 със седалище в Република България;
9. пенсионноосигурителни дружества и дружества за допълнително доброволно осигуряване за безработица и/или професионална квалификация по смисъла на чл. 121, ал. 1 и чл. 123к, ал. 1 от Кодекса за социално осигуряване;
10. други лица по чл. 1, ал. 1 от Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници.
КОМПЕТЕНТЕН СЪД
Чл. 765. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Компетентният съд в производството по стабилизация е окръжният съд по седалището на търговеца, вписано не по-късно от 6 месеца преди подаване на молбата за стабилизация.
КРЕДИТОРИ В ПРОИЗВОДСТВОТО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 766. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) В производството по стабилизация участват всички кредитори на търговеца, включително кредиторите, на които търговецът е учредил обезпечения за задължения на трети лица.
(2) Стабилизацията създава еднакви права на всички кредитори на търговеца от един и същ клас.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г., изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) За участието на кредиторите с непарични вземания в производството по стабилизация всички непарични задължения на търговеца се превръщат в парични по пазарната им стойност към датата на подаване на молбата за стабилизация. Вземанията в чуждестранна валута се оценяват в евро по курса на Българската народна банка към датата на подаване на молбата за стабилизация.
(4) В производството по стабилизация кредиторите запазват правата си по дадените обезпечения.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Вземане под отлагателно условие се включва в плана за стабилизация като оспорено вземане, като за него се заделя съответната сума. Вземане под прекратително условие се включва в плана като безусловно. Кредиторът с условно вземане се удовлетворява от длъжника в зависимост от настъпването на условието.
(6) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) За вземане, оспорено в 30-дневен срок от обявяването на списъка по чл. 770, ал. 1, т. 7 в търговския регистър, се заделя съответната сума в плана за стабилизация. Когато е оспорено само обезпечението или привилегията, вземането се включва като необезпечено до решаване на спора, като в плана за стабилизация се заделя сумата, която кредиторът би получил за обезпечено вземане. Кредиторът с оспорено вземане се удовлетворява от длъжника в зависимост от съдебното решение, което има сила за длъжника и всички кредитори.
ВПИСВАНЕ И ОБЯВЯВАНЕ НА АКТОВЕ В ПРОИЗВОДСТВОТО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 767. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) В търговския регистър по партидата на търговеца се обявява съобщение, че е подадена молба за стабилизация на търговеца.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Актовете на съда в производството по стабилизация се вписват в търговския регистър по партидата на търговеца.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) В търговския регистър се вписват името, телефонът, адресът и електронният адрес на назначените от съда: доверено лице и проверител – регистриран одитор, както и промените в тези данни.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Всички призовки и съобщения в производството по стабилизация се извършват чрез обявяване в търговския регистър по партидата на търговеца. Призоваването е редовно, ако съобщението или призовката са обявени в търговския регистър най-малко една седмица преди датата на заседанието, за което се отнасят.
(5) Съдът е длъжен да изпрати за обявяване в търговския регистър съобщение, че е постъпила молба за стабилизация, както и да изпрати за вписване актовете по ал. 2 в деня на постановяването им или най-късно на следващия работен ден.
СУБСИДИАРНО ПРИЛОЖЕНИЕ И ОСОБЕНИ ПРАВИЛА
Чл. 768. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Доколкото в тази част няма особени разпоредби, за производството по стабилизация се прилагат съответно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс.
(2) Освен правилата, уредени в тази част, в производството по стабилизация се прилагат и следните особени процесуални правила:
1. съдът по свой почин може да установява факти и да събира доказателства, които са от значение за постановяваните в производството актове;
2. съдът може служебно да налага предвидените в тази част обезпечителни мерки и ограничения върху действията и дейността на търговеца;
3. съдът се произнася в тридневен срок по молба на участник в производството, освен ако в тази част е установен друг срок;
4. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) производството по стабилизация не може да се спира освен в случаите на смърт на молителя – едноличен търговец;
5. молбата за стабилизация не може да се оттегля след постановяване на определение на съда за утвърждаване на плана за стабилизация.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Търговецът, довереното лице, проверителят – регистриран одитор, и всеки кредитор може да преглеждат книжата в откритото производство по стабилизация и да получават преписи от тях.
Глава петдесет и четвърта.
ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
МОЛБА ЗА СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 769. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Производство по стабилизация се открива по подадена до съда писмена молба от търговеца.
(2) Когато молбата се подава от пълномощник, се изисква изрично пълномощно.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Към молбата се прилагат:
1. план за стабилизация, предложен от търговеца;
2. финансов отчет към края на месеца, предхождащ месеца, през който е подадена молбата, заедно с опис на активите и пасивите по балансова стойност;
3. опис на личното имущество и имуществото – съпружеска имуществена общност – за едноличния търговец;
4. доказателства по чл. 77а от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
СЪДЪРЖАНИЕ НА ПЛАНА ЗА СТАБИЛИЗАЦИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
Чл. 770. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Предложеният от търговеца план за стабилизация съдържа:
1. име, съответно наименование, единен идентификационен код, единен идентификационен код по БУЛСТАТ, единен граждански номер или друг идентификационен код, седалище и адрес на управление на търговеца и мястото на упражняване на дейността през последните три години;
2. данни за имущественото състояние на търговеца към момента на представяне на плана за стабилизация – активи и пасиви, учредени върху имуществото обезпечения и наложени обезпечителни мерки;
3. задължения на търговеца с посочване на вида, размера и падежа на задълженията, предоставени обезпечения;
4. подробна информация за извършваната от търговеца дейност през последните три години преди подаване на молбата, включително брой на наетите работници и служители, сключени договори с контрагенти, пряко свързани с дейността;
5. подробно изложение за водените от търговеца и срещу търговеца съдебни и арбитражни дела, както и на водените от търговеца и срещу търговеца изпълнителни производства, включително действия по извънсъдебно удовлетворяване на кредитори;
6. списък на извършени от търговеца разпоредителни сделки с имуществени права извън кръга на обичайната му търговска дейност през последните три години преди подаване на молбата, както и причините за извършването им;
7. списък на всички кредитори, съдържащ за всеки кредитор:
а) име или наименование, единен идентификационен код или друг идентификационен номер, седалище и адрес на управление или съответно друг регистриран адрес;
б) основание и размер на вземането;
в) предоставени обезпечения;
г) оценка за пазарната стойност на непаричното задължение, изготвена към датата на подаване на молбата за стабилизация, когато вземането е непарично;
д) дали това лице е свързано, или е било свързано с търговеца през последните три години преди подаване на молбата;
е) име или наименование, единен идентификационен код или друг идентификационен номер, седалище и адрес на управление или съответно друг регистриран адрес на третото лице, чието задължение е обезпечено, когато търговецът е предоставил обезпечение в полза на трето лице;
8. списък на всички длъжници на търговеца, съдържащ за всеки длъжник:
а) име или наименование, единен идентификационен код или друг идентификационен номер, седалище и адрес на управление или съответно друг регистриран адрес;
б) основание и размер на задължението;
в) предоставени обезпечения;
г) оценка за пазарната стойност на непаричното задължение, изготвена към датата на подаване на молбата за стабилизация;
д) дали това лице е свързано, или е било свързано с търговеца през последните три години преди подаване на молбата, както и кои от вземанията му са трудносъбираеми или несъбираеми;
9. списък на класовете кредитори по чл. 789, ал. 1;
10. списък на всички контрагенти на търговеца, които няма да бъдат засегнати от плана за стабилизация, заедно с описание на причините защо се предлага да не бъдат засегнати;
11. изложение на обстоятелствата, поради които търговецът е в непосредствена опасност от неплатежоспособност, включително причините за това, както и размера на паричните задължения с предстоящи падежи в следващите 12 месеца от подаване на молбата за стабилизация, които не може да бъдат изпълнени;
12. име и адрес на довереното лице, което ще подпомага търговеца в производството по стабилизация;
13. условията за плана за стабилизация относно:
а) мерките за преструктуриране на търговеца, включително промяна на състава, условията и структурата на активите и пасивите, сделки и действия на разпореждане и управление с активи, с търговското предприятие или обособена част от него, както и тяхната продължителност;
б) задълженията за информиране и консултиране при изменение на дейността, икономическото състояние и организацията на труда на предприятието съгласно чл. 130в от Кодекса на труда и приложимите актове на Европейския съюз;
в) очакваните финансови постъпления от дейността на търговеца през следващите 6 месеца;
г) очакваните финансови постъпления от изпълнението на мерките в плана за стабилизация, включително ново финансиране;
д) предложения на търговеца за начина, сроковете и условията, при които ще плати задълженията към кредиторите си;
е) степента на удовлетворяване, което получава всеки клас кредитори в сравнение с това, което би получил при осребряване на имуществото по предвидения от закона ред;
ж) гаранции и обезпечения, които търговецът е готов да предостави на всеки клас кредитори във връзка с плана за стабилизация;
з) необходимите разходи във връзка с договарянето и утвърждаването на плана за стабилизация;
и) други обстоятелства от значение за предлагания план за стабилизация по преценка на търговеца;
14. мотивирано изложение как планът за стабилизация ще предотврати несъстоятелността на търговеца и ще осигури жизнеспособността на дейността му, включително необходимите предпоставки за успеха на плана.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Очакваните финансови постъпления могат да бъдат:
1. ново финансиране от съществуващ или нов кредитор, предоставено с оглед на изпълнението на плана за стабилизация и предвидено в него;
2. междинно финансиране от съществуващ или нов кредитор, предоставено по време на производството по стабилизация, необходимо за продължаване дейността на търговеца или за запазване или увеличаване стойността на дейността му.
(3) Когато планът за стабилизация предвижда частично опрощаване на задълженията на търговеца, планът трябва да предвижда удовлетворяване не по-малко от 50 на сто от вземанията на всеки кредитор, освен за кредиторите, които са свързани лица с търговеца, за които може да се предвиди удовлетворяване и в по-нисък размер.
(4) Когато планът за стабилизация предвижда частично опрощаване на задълженията на търговеца, за обезпечените кредитори планът трябва да предвижда удовлетворяване в размер на пазарната стойност на учредените им обезпечения и не по-малко от 50 на сто от вземанията им. В този случай към молбата за оздравяване се прилага и пазарна оценка на учредените от търговеца обезпечения.
(5) Когато планът за стабилизация предвижда разсрочено плащане на задълженията, срокът на плащане към всички кредитори не може да е по-дълъг от три години от датата на прекратяване на производството по стабилизация.
(6) Когато планът за стабилизация предвижда продажба на цялото предприятие, на обособени части от предприятието или на отделни имуществени права, към молбата се прилага и пазарна оценка на съответното имущество – предмет на сделката, както и проект на договор, подписан от купувача.
(7) Когато планът за стабилизация предвижда превръщане на вземане в част от капитала, към молбата се прилага пазарна оценка на вземането и предварителното съгласие на кредитора да запише дялове, съответно акции, срещу вземането си. Член 700, ал. 6 се прилага съответно.
(8) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Необходимите разходи във връзка с договарянето и утвърждаването на плана за стабилизация може да бъдат такси и възнаграждения за получаване на професионални съвети относно преструктурирането, трудови възнаграждения и други разходи за продължаване дейността на търговеца, доколкото са свързани с договарянето и утвърждаването на плана.
(9) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Министърът на правосъдието, министърът на икономиката и индустрията и министърът на иновациите и растежа съвместно утвърждават практически указания за изготвяне на план за стабилизация, които се публикуват на официалните интернет страници на Министерството на правосъдието, Министерството на икономиката и индустрията, Министерството на иновациите и растежа и Изпълнителната агенция за насърчаване на малките и средните предприятия.“
Разглеждане на молбата
Чл. 771. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Молбата за откриване на производство по стабилизация се разглежда от съда незабавно в закрито заседание.
(2) Когато молбата е подадена от търговец, за когото са налице пречки за откриване на производство по стабилизация по чл. 762, ал. 3, съдът с разпореждане прекратява производството по молбата и я връща на молителя. Разпореждането за прекратяване на производството подлежи на обжалване от търговеца в 7-дневен срок по реда на Гражданския процесуален кодекс.
(3) Когато съдържанието на молбата не отговаря на изискванията на чл. 770, ал. 1 или към нея не са приложени доказателства по чл. 770, ал. 2, или не са изпълнени условията по чл. 770, ал. 3 – 7, съдът съобщава на молителя да отстрани нередовностите в едноседмичен срок. Срокът за отстраняване на нередовностите тече от обявяване на съобщението в търговския регистър. Когато нередовностите не бъдат отстранени в срок, производството по молбата се прекратява и молбата се връща на търговеца. Разпореждането за прекратяване на производството и връщане на молбата подлежи на обжалване от търговеца в 7-дневен срок по реда на Гражданския процесуален кодекс.
(4) Съдът може да насрочи молбата за разглеждане в открито заседание, ако прецени за необходимо да бъде изслушан търговецът, както и за събиране на други доказателства, освен приложените към молбата за стабилизация.
ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО
Чл. 772. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Когато констатира, че са налице основания за откриване на производство по стабилизация на търговеца, съдът с определение:
1. открива производство по стабилизация на търговеца;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) може да назначи доверено лице, когато установи такава необходимост, и в този случай определя възнаграждението и обема на неговите правомощия в производството по стабилизация;
3. може да допусне обезпечителни мерки чрез налагане на запор, възбрана или други подходящи обезпечителни мерки;
4. може да назначи проверител – регистриран одитор;
5. определя дата на открито съдебно заседание за разглеждане и приемане на предложения от търговеца план за стабилизация не по-късно от три месеца от датата на откриване на производството.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът назначава доверено лице:
1. когато това е необходимо за опазване интересите на страните;
2. когато планът за стабилизация може да бъде утвърден от съда чрез принудително налагане между класове кредитори;
3. по искане на търговеца или по искане на мнозинството от кредиторите и при поет ангажимент за заплащане на възнаграждението на довереното лице и разходите в производството по стабилизация.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Определението за откриване на производство по стабилизация действа по отношение на всички.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Заедно с определението за откриване на производството по стабилизация съдът обявява в търговския регистър и изготвения от търговеца списък списъка на кредиторите по чл. 770, ал. 1, т. 7.
ОТХВЪРЛЯНЕ НА МОЛБАТА ЗА ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 773. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Съдът отхвърля молбата за откриване на производство по стабилизация с определение, когато установи, че:
1. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) предложеният план не може да предотврати откриването на производство по несъстоятелност или да създаде условия за продължаване дейността на търговеца;
2. за търговеца са налице основания за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 607а;
3. търговецът не се яви в насроченото за разглеждане на молбата открито съдебно заседание по чл. 771, ал. 4 или откаже да даде поискани от съда обяснения;
4. предложението за стабилизация очевидно не отговаря на имущественото и финансовото състояние на търговеца;
5. изложените в молбата на търговеца обстоятелства очевидно не съответстват на данните от обявените в търговския регистър годишни финансови отчети и на останалите приложени към молбата доказателства;
6. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) опасността от неплатежоспособност на търговеца се дължи на недобросъвестност или груба небрежност при воденето на търговските дела;
7. не са спазени правилата по прилагане на законодателството за държавните помощи.
(2) Съдът може да отхвърли молбата за откриване на производство по стабилизация с определение, когато установи, че:
1. през последните три години преди подаване на молбата търговецът е извършил безвъзмездни сделки или сделки, явно намаляващи имуществото му;
2. липсват условия и възможности за продължаване на дейността на търговеца след приемане на плана за стабилизация.
(3) Определението за отхвърляне на молбата подлежи на обжалване от търговеца в 7-дневен срок от обявяването му в търговския регистър по реда на Гражданския процесуален кодекс.
Глава петдесет и пета.
ПОСЛЕДИЦИ ОТ ОТКРИВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
Дата на откриване на производството по стабилизация
Чл. 774. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) Производството по стабилизация се смята за открито от датата на обявяване в търговския регистър на определението по чл. 772.
Фирма на търговеца след откриване на производството
Чл. 775. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) От откриване на производството по стабилизация до приключването му фирмата на търговеца съдържа добавката „в производство по стабилизация“.
ОГРАНИЧАВАНЕ НА ДЕЙНОСТТА НА ТЪРГОВЕЦА
Чл. 776. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С откриване на производството по стабилизация търговецът не може да извършва плащания на задължения, възникнали преди датата на молбата за откриване на производството и неплатени на падежа, с изключение на преводи на суми за погасяване на публични вземания за данък върху добавената стойност, акциз, плащания на задължения към работниците и служителите, както и на данъци или задължителни осигурителни вноски за сметка на работник, служител или друго лице, от чието възнаграждение се удържа публичното задължение.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да постанови търговецът да продължи дейността си под надзора на довереното лице, като сключва определени от съда сделки само след предварителното съгласие на довереното лице.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато констатира, че с действията си търговецът може да влоши финансовото си състояние или съществуващите финансови затруднения, съдът може да ограничи търговеца от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото си, като предвиди извършването на някои действия на управление и разпореждане с някои активи от имуществото си само след предварително одобрение от довереното лице.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да постанови изпълнението на определени задължения към търговеца да се приема от довереното лице.
(5) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да постанови изпълнението на определени парични задължения от търговеца да се извършва със съгласието на довереното лице.
(6) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Ограниченията в правата и дейността на търговеца по ал. 2 – 5 може да бъдат наложени от съда с определението за откриване на производството по стабилизация или в хода на производството по стабилизация – служебно или по искане на довереното лице или на всеки от кредиторите. Търговецът може да обжалва определението в 7-дневен срок по реда на Гражданския процесуален кодекс.
(7) (Предишна ал. 8 – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да отмени наложените ограничения върху дейността на търговеца, ако тяхното продължаване не е наложително с оглед на постигане на целите на стабилизацията.
(8) (Предишна ал. 7, изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Налагането и отмяната на ограниченията върху дейността на търговеца по ал. 2 – 5 се вписват в търговския регистър въз основа на съответния съдебен акт.
(9) Извършените от търговеца действия и сделки в нарушение на наложените от съда ограничения не могат да се противопоставят на кредиторите в производството по стабилизация.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРИ
Чл. 777. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) По искане на всяка от страните съдът може да разреши прекратяването на всеки двустранен договор, по който страна е търговецът, ако той не е изпълнен изцяло или частично към момента на откриване на производството за стабилизация и при условие, че същият не е необходим за продължаване дейността на търговеца.
(2) Съдът разрешава прекратяването на договора по ал. 1 само ако установи, че изпълнението на договора ще затрудни изпълнението на предвидените в плана за стабилизация задължения на търговеца и че неизпълнението на договора няма да причини на другата страна по-големи вреди от обичайните.
(3) При прекратяване на договора насрещната страна има право на обезщетение за претърпените вреди.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Кредиторите не може да откажат изпълнение, да прекратят или по друг начин да възразят на изпълнението на договори с търговеца само поради откриването на производството по стабилизация или подаване на молба за това.
(5) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) След откриване на производството по стабилизация кредиторите не може да откажат изпълнение, да прекратят или по друг начин да възразят на изпълнението на договори с търговеца, които са сключени преди откриването на производството по стабилизация и са необходими за продължаване на дейността му, само на основание, че не са платени.
Задължение на търговеца за съдействие
Чл. 778. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Търговецът е длъжен незабавно и при направено искане да:
1. съобщава на довереното лице за поемането на всяко ново задължение, за сключването на всяка нова сделка, както и за тяхното изменение и погасяване;
2. осигурява на довереното лице свободен достъп до всички помещения в предприятието си;
3. осигурява на довереното лице и на назначения проверител да преглеждат търговските му книги и всички други книжа, свързани с дейността му.
(2) Търговецът е длъжен да предоставя на съда, на довереното лице и на назначения проверител необходимата информация относно състоянието на имуществото и търговската си дейност към датата на искането, както и всички свързани с това документи. Информацията и документите се предоставят в 7-дневен срок от писменото искане.
Прихващане
Чл. 779. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) След откриване на производството по стабилизация кредиторите могат да правят прихващане на свои вземания срещу търговеца и свои задължения към него само ако условията за прихващане са били налице преди откриване на производството по стабилизация, както и за публични вземания за данък върху добавената стойност, акциз, данъци или задължителни осигурителни вноски за сметка на работник, служител или друго лице, от чието възнаграждение се удържа публичното задължение.
(2) След откриване на производството по стабилизация търговецът не може да извършва прихващане, когато насрещните задължения са възникнали преди откриване на производството по стабилизация.
СПИРАНЕ НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИ ДЕЙСТВИЯ СРЕЩУ ТЪРГОВЕЦА
Чл. 780. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) След откриване на производството по стабилизация е недопустимо образуването на изпълнителни производства срещу търговеца и пристъпването към изпълнение по реда на Закона за особените залози срещу имущество на търговеца. Не се спират изпълнителни дела срещу търговеца за събиране на вземания на работници и служители.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С откриване на производството по стабилизация се спират всички изпълнителни производства срещу търговеца, с изключение на такива за събиране на вземания на работници и служители, както и изпълнението по реда на Закона за особените залози срещу имуществото на търговеца. По спрените изпълнителни производства срещу търговеца могат да се налагат обезпечителни мерки.
(3) Извършените до спирането действия запазват силата си. След спирането съдебният или публичният изпълнител не може да извършва нови изпълнителни действия, но може да извършва действия по обезпечаване на вземането. За срока на спиране се начисляват лихви.
(4) Спирането на изпълнителните дела и изпълнението по реда на Закона за особените залози има действие до прекратяване на производството по стабилизация.
(5) При утвърден план за стабилизация спирането по ал. 2 – 4 се заменя с действието на определението за утвърждаване на плана за стабилизация.
(6) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато производството по стабилизация се прекрати, без да е утвърден план за стабилизация в 4-месечен срок, спрените изпълнителни дела и предприетите действия за удовлетворяване по реда на Закона за особените залози се възобновяват незабавно.
ПРЕЧКИ ЗА ОБРАЗУВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВО ПО НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
Чл. 780а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) След откриване на производство по стабилизация е недопустимо образуване на производство по несъстоятелност по искане на търговеца или на негов кредитор. Срокът по чл. 626, ал. 1 започва да тече след прекратяване на производството по стабилизация.
Спиране на давността
Чл. 781. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) За вземания срещу търговеца давност не тече от откриване на производството по стабилизация до прекратяването му.
(2) Спрените давностни срокове продължават да текат от прекратяване на производството по стабилизация, освен в случаите, когато производството приключи с утвърден план за стабилизация.
ДОВЕРЕНО ЛИЦЕ
Чл. 782. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Довереното лице подпомага търговеца или неговите кредитори при изготвянето и договарянето на план за стабилизация и осъществява надзор върху дейността на търговеца, когато това е предвидено със съдебен акт в производството по стабилизация.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) За доверено лице съдът назначава лице, отговарящо на изискванията на чл. 655, ал. 2, за синдик.
(3) При назначаването му довереното лице с писмена декларация с нотариална заверка на подписа декларира наличието на условията и липсата на пречки да бъде доверено лице в производството по стабилизация, както и участието в търговски дружества като съдружник, акционер, изпълнението на длъжности ликвидатор, синдик, доверено лице и други платени длъжности. При настъпване на промяна в някое от обстоятелствата по изречение първо довереното лице е длъжно незабавно писмено да уведоми съда.
(4) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Довереното лице е длъжно да встъпи в длъжност в тридневен срок от обявяване на определението за откриване на производството по стабилизация, като заяви пред съда, че е съгласно да изпълнява длъжността доверено лице. Когато довереното лице не встъпи в длъжност, съдът незабавно назначава друго лице по предложение на търговеца.
(5) Съдът освобождава довереното лице:
1. по негово писмено искане, отправено до съда;
2. при поставяне под запрещение;
3. ако назначеното доверено лице престане да отговаря на изискванията на чл. 655, ал. 2;
4. при фактическа невъзможност да изпълнява правомощията си;
5. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) по искане на търговеца или кредиторите, които притежават повече от половината от размера на вземанията.
(6) Съдът може да освободи довереното лице по всяко време, ако прецени, че довереното лице не изпълнява задълженията си или че с действията си застрашава интересите на търговеца и кредиторите.
(7) Определението на съда за освобождаване на довереното лице не подлежи на обжалване.
ПРАВОМОЩИЯ НА ДОВЕРЕНОТО ЛИЦЕ
Чл. 783. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Довереното лице има следните правомощия:
1. да разглежда възраженията и становищата на кредиторите по съставения от търговеца списък на кредиторите и да предлага на съда за утвърждаване списък на кредиторите, които имат право да гласуват плана за стабилизация;
2. да изготвя писмен доклад за състоянието на имуществото и за дейността на търговеца;
3. да упражнява надзор върху дейността на търговеца съобразно наложените от съда ограничения по чл. 776, ал. 2 – 5 и да следи за изпълнението на наложените ограничения;
4. да съобщава незабавно на съда за всички обстоятелства, които са основание за ограничаване дейността на търговеца;
5. да упражнява надзор върху дейността на търговеца във връзка с изпълнението на утвърдения план за стабилизация.
(2) Довереното лице съдейства на търговеца и на кредиторите по уточняване на съдържанието на плана за стабилизация.
(3) Довереното лице представя в съда писмен доклад относно:
1. състоянието на имуществото и работите на търговеца;
2. достоверността на данните, съдържащи се в молбата за стабилизация, и приложенията към нея;
3. причините, довели до опасност от неплатежоспособност за търговеца;
4. изпълнимостта на поеманите с предложението за стабилизация задължения.
(4) Писменият доклад по ал. 3 се представя в съда и на разположение на кредиторите най-късно 14-дни преди насроченото съдебно заседание за разглеждане на плана за стабилизация.
(5) Довереното лице е длъжно да се яви на съдебното заседание, в което ще се разглежда предложеният план за стабилизация, за да потвърди устно писмения си доклад и да отговори на въпросите на съда и на участващите в производството по стабилизация лица.
ПРОВЕРИТЕЛИ
Чл. 784. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът може да назначи служебно при откриване на производството или по-късно проверител, който трябва да бъде регистриран одитор.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Назначеният проверител изготвя доклад до съда и кредиторите за съответствието на посочените в плана за стабилизация предвиждания и начин на удовлетворяване на кредиторите с финансовото и имущественото състояние на търговеца, като го представя в 7-дневен срок преди съдебното заседание.
(3) Съдът определя възнаграждение на проверителя, което се внася от търговеца в 7-дневен срок от уведомяването му.
Вещи лица
Чл. 785. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Съдът служебно или по искане на участник в производството по стабилизация може да назначи вещо лице за изясняване на обстоятелства от значение за предложения план за стабилизация, за които са необходими специални знания.
(2) Вещото лице е длъжно да се яви лично в съдебното заседание за приемане на плана за стабилизация и да потвърди заключението си, и да отговори на въпросите на съда и на участниците в производството.
(3) Съдът определя възнаграждение на вещото лице, което се внася от търговеца в 7-дневен срок от уведомяването му.
Глава петдесет и шеста.
РАЗГЛЕЖДАНЕ И УТВЪРЖДАВАНЕ НА ПЛАНА ЗА СТАБИЛИЗАЦИЯ (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
ИЗГОТВЯНЕ НА ОКОНЧАТЕЛЕН СПИСЪК НА КРЕДИТОРИТЕ С ПРАВО ДА УЧАСТВАТ В ПРОИЗВОДСТВОТО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 786. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Всеки кредитор може да направи писмено възражение пред съда с копие до довереното лице и до търговеца срещу включването или невключването на даден кредитор в списъка по чл. 770, ал. 1, т. 7 в 14-дневен срок от обявяването на списъка в търговския регистър. Търговецът може в 7-дневен срок от изтичане на срока за възражения да изрази писмено становище пред съда с копие до довереното лице по направените от кредиторите възражения.
(2) В 14-дневен срок от изтичане на сроковете по ал. 1 довереното лице изготвя проект на окончателен списък на кредиторите, които имат право да гласуват плана за стабилизация, с отбелязване на кредитора, размера и основанието на вземането, привилегиите и обезпеченията. Проектът на окончателен списък се изготвя въз основа на приложените от търговеца доказателства към молбата за откриване на производството по стабилизация, като довереното лице взема предвид направените възражения и изразените становища по тях, и се предоставя на съда.
(3) Съдът разглежда в закрито заседание проекта на окончателен списък и след преценка на направените възражения и изразените становища одобрява окончателен списък на кредиторите. Съдът се произнася с определение не по-късно от 14 дни преди насроченото съдебно заседание за гласуване на плана за стабилизация. Определението на съда за одобряване на окончателния списък се обявява в търговския регистър най-късно 7 дни преди съдебното заседание, в което ще се разглежда планът.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Когато срещу списъка по чл. 770, ал. 1, т. 7 не са постъпили възражения в срока по ал. 1, довереното лице изготвя проекта на окончателен списък само въз основа на приложените към молбата за откриване на производство по стабилизация доказателства.
(5) Кредиторите, включени в утвърдения от съда окончателен списък на кредиторите, могат да участват в съдебното заседание за разглеждане на плана за стабилизация и да гласуват за приемането му.
Съдебно заседание за разглеждане на плана за стабилизация
Чл. 787. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Планът за стабилизация се разглежда в открито съдебно заседание с участието на търговеца, кредиторите по чл. 786, ал. 5, довереното лице, проверителя и вещото лице в случаите, в които такива лица са назначени.
(2) Участието на търговеца в съдебното заседание е задължително.
(3) Заседанието за разглеждане на плана за стабилизация се провежда при закрити врати.
Обсъждане на предложения план за стабилизация
Чл. 788. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) В съдебното заседание по разглеждане на плана за стабилизация търговецът може да изясни, уточни и да допълни предложения план за стабилизация. Допълненията към плана не могат да предвиждат по-неблагоприятни условия за удовлетворяване на кредиторите от условията в предложения план за стабилизация.
(2) Търговецът е длъжен да отговори на поставените от съда и от кредиторите въпроси във връзка с предвижданията на плана за стабилизация.
(3) В съдебното заседание се изслушват докладът на довереното лице по чл. 783, ал. 3, докладът на проверителя и заключението на вещото лице, ако такива са били назначени в производството.
(4) След уточняване на окончателното съдържание на плана за стабилизация съдът прави доклад по съдържанието на плана, като посочва направените в съдебното заседание уточнения и допълнения на предложения план за стабилизация, и се пристъпва към гласуване на плана.
ГЛАСУВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПЛАН ЗА СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 789. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Кредиторите гласуват предложения план за стабилизация отделно в следните класове:
1. кредитори с обезпечени вземания и кредитори с право на задържане;
2. (изм. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г., изм. – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) кредитори с вземания, произтичащи от трудови или прекратени трудови правоотношения, възникнали преди датата на определението за откриване на производство по стабилизация;
3. кредитори с публичноправни вземания, възникнали до датата на определението за откриване на производство по стабилизация;
4. кредитори с необезпечени вземания;
5. (доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) всички кредитори, които са свързани лица с търговеца, независимо от горните класове, с изключение на кредиторите по т. 2.
(2) Кредитор може да бъде представляван в съдебното заседание по приемане на плана за стабилизация от пълномощник с изрично пълномощно.
(3) Планът се приема от всеки клас с мнозинство повече от половината от вземанията в класа, като, за да бъде приет планът от този клас, е необходимо за приемане на плана да са гласували миниум три четвърти от броя кредитори в класа.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Кредиторите по ал. 1, т. 5 не участват в гласуването за приемане на плана за стабилизация.
УТВЪРЖДАВАНЕ НА ПЛАНА ЗА СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 790. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Съдът утвърждава или отказва да утвърди с определение приетия план в закрито заседание.
(2) Съдът утвърждава плана, ако:
1. са спазени изискванията на закона;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) планът е приет с мнозинството по чл. 789, ал. 3 във всеки клас кредитори;
3. (доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) всички кредитори от един и същ клас се третират равностойно и получават еднакво по степен удовлетворение, при спазване изискванията на чл. 770, ал. 4 и 5;
4. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) планът планът е бил обявен в търговския регистър;
5. никой кредитор не получава повече от дължимото по вземането му;
6. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) когато планът предвижда ново финансиране, то трябва да е необходимо за изпълнението на плана и да не засяга несправедливо интересите на кредиторите;
7. за него е дадено предварително съгласие на министъра на финансите по чл. 189, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс и по чл. 3, ал. 11 от Закона за Националната агенция за приходите;
8. са спазени приложимите правила за държавните помощи, включително в случаите, когато за това се изисква решение от страна на Европейската комисия;
9. (нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) когато има несъгласни с плана кредитори, планът няма да ги постави в по-неблагоприятно положение, отколкото биха били в случай на прилагане на реда на вземанията по чл. 722, ал. 1;
10. (нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) прилагането му може да предотврати откриването на производство по несъстоятелност и да създаде условия за продължаване на дейността на търговеца.
(3) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) По предложение на търговеца или с негово съгласие съдът може да утвърди плана за стабилизация, без да са налице условията по ал. 2, т. 2, в случай че:
1. планът е одобрен от мнозинството от класове кредитори по чл. 789, ал. 1 с право на глас, включително от поне един клас от кредиторите по чл. 789, ал. 1, т. 1 – 3, а ако това е невъзможно, планът е одобрен от поне два от класовете кредитори по чл. 789, ал. 1 с право на глас, които в случай на прилагане на реда на вземанията по чл. 722, ал. 1 биха получили плащане;
2. несъгласните с плана класове кредитори с право на глас са засегнати поне толкова благоприятно, колкото всеки друг клас от същия ранг, и по-благоприятно от всеки по-нисък клас;
3. нито един клас кредитори не получава повече от дължимото по вземането му.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Кредиторът е неблагоприятно засегнат, когато стойността на неговото вземане се намалява в резултат от прилагането на плана за стабилизация.
(5) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Всеки кредитор, който не е съгласен с плана, може да направи писмено възражение срещу предложението за утвърждаване на плана за стабилизация в 7-дневен срок от обявяването на плана в търговския регистър, когато е допуснато нарушение на изискванията по ал. 2, т. 9 или ал. 3, т. 1, предложение второ. В такъв случай съдът назначава вещо лице за установяване стойността на предприятието/имуществото на търговеца и съответно – на вземанията, в случай на прилагане на реда на вземанията по чл. 722, ал. 1.
(6) (Предишна ал. 3, доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Определението по ал. 1 подлежи на обжалване в 7-дневен срок от обявяването му в търговския регистър пред Върховния касационен съд по реда глава двадесет и първа от Гражданския процесуален кодекс, като жалба може да подаде търговецът и всеки кредитор, засегнат от преобразуващото действие на плана. Жалбата срещу определението не спира изпълнението на утвърдения план за стабилизация.
(7) (Предишна ал. 4, изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Съдът обявява търговския регистър постъпилата жалба срещу определението по ал. 1, като всяка от останалите страни по делото може да направи писмено възражение срещу подадената жалба в 7-дневен срок от обявлението.
(8) (Предишна ал. 5, доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Върховният касационен съд се произнася в 14-дневен срок с определение по жалбата в закрито заседание, което е окончателно.
Глава петдесет и седма.
ДЕЙСТВИЕ НА ПЛАНА ЗА СТАБИЛИЗАЦИЯ (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
ДЕЙСТВИЕ НА ПЛАНА
Чл. 791. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Утвърденият от съда план за стабилизация е задължителен за търговеца и за кредиторите, чиито вземания са възникнали преди датата на решението за утвърждаване на плана, включително за онези, които не са взели участие в производството или са гласували против плана.
(2) Планът не поражда действие за кредитор, който не е включен в списъка на кредиторите или не му е била осигурена възможност да гласува при приемането на плана.
(3) Планът не засяга правата на кредитори по отношение на учредените им обезпечения, включително по отношение на обезпеченията, учредени от трети лица, и правата на кредиторите против солидарните длъжници.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Планът е задължителен за съдружниците и акционерите, включително за едноличния собственик на капитала на търговеца. Актовете и сделките, извършени от тях в нарушение на утвърдения план за стабилизация, са недействителни.
(5) Вземането на всеки кредитор по ал. 1 се преобразува съобразно предвиденото в плана.
(6) Търговецът е задължен да извърши незабавно предвидените с плана структурни промени.
(7) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С влизането в сила на определението на съда за утвърждаване на плана се прекратяват правомощията на довереното лице освен в случаите, когато с определение на съда на довереното лице е възложено да упражнява надзор върху дейността на търговеца при изпълнението на плана за стабилизация.
(8) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С утвърждаване на плана за стабилизация се спират изпълнителните дела и изпълнителните действия по реда на Закона за особените залози. Спрените изпълнителни дела и изпълнителни действия се възобновяват, когато планът не бъде изпълнен в 8-месечен срок.
(9) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С влизането в сила на определението на съда за утвърждаване на плана се прекратяват висящите производства по молби за откриване на производство по несъстоятелност за търговеца.
Срок за сключване на договор
Чл. 792. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Срокът за сключване на договор за продажба на цялото предприятие, на обособена част от него или на отделно имуществено право, когато такъв е предвиден в утвърдения план за стабилизация, е едномесечен от влизането в сила на определението на съда за утвърждаване на плана.
(2) Когато в срока по ал. 1 не се сключи договор за продажба съобразно проекта на договор към утвърдения план за оздравяване, се счита, че планът не е изпълнен по отношение на всички засегнати от плана вземания.
Неизпълнение на плана
Чл. 793. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Кредитор, който не получи пълно или частично изпълнение в предвидените в плана срокове, може въз основа на утвърдения с влязло в сила определение план за стабилизация да поиска издаване на изпълнителен лист по реда на чл. 405 от Гражданския процесуален кодекс за вземането си.
(2) В случаите по ал. 1 преобразуващото действие на плана по отношение на правата на този кредитор отпада с обратно действие и кредиторът може да събере и останалата част от първоначалното си вземане по предвидения от закона ред.
(3) В случай че за вземането на кредитора е било образувано изпълнително дело или е било предприето изпълнително действие по реда на Закона за особените залози преди откриване на производството по стабилизация, кредиторът може да поиска възобновяване на спряното изпълнение. Съдът, утвърдил плана за стабилизация, се произнася с разпореждане по искането на кредитора за възобновяване. За разпореждането на съда за възобновяване на изпълнението се прилага съответно чл. 407 от Гражданския процесуален кодекс.
Давност при утвърден план за стабилизация
Чл. 794. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) За преобразуваното с плана за стабилизация вземане започва да тече нова давност по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите.
(2) Давността тече от настъпване на предвидената в плана за стабилизация изискуемост на преобразуваното вземане.
(3) За срока на изпълнение на преобразувано с плана вземане не тече давност за останалата част от първоначалното вземане на кредитора.
Унищожаване на плана
Чл. 795. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Всеки кредитор, засегнат от плана за стабилизация, може да иска унищожаването му поради заплашване или измама в срока за изпълнение на плана.
(2) Унищожаването има сила само за този кредитор и му дава право да получи вземането си в пълен размер.
ЗАЩИТА НА ДЕЙСТВИЯ И СДЕЛКИ ПРИ СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 795а. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) (1) В случай на несъстоятелност на търговеца, обявена след утвърждаване на плана за стабилизация, не могат да бъдат отменени или обявени за нищожни или недействителни при условията на чл. 645 – 647 по отношение на кредиторите на несъстоятелността:
1. действията и сделките на търговеца, включени в утвърдения от съда план за стабилизация, чрез които се осигурява ново и междинно финансиране по смисъла на чл. 770, ал. 2, т. 1 и 2;
2. действията и сделките на търговеца, в изпълнение на които са направени разходи по чл. 770, ал. 8 за договаряне и утвърждаване на плана за стабилизация;
3. действията и сделките на търговеца, които са необходими за изпълнението на утвърдения план за преструктуриране и извършени в съответствие с него.
(2) Сключването и изпълнението на сделки за предоставяне на ново и междинно финансиране на търговеца не може да бъде основание за реализиране на отговорност за вреди на кредиторите, доколкото друго не е предвидено в закона.
(3) Вземанията на кредиторите, произтичащи от сключването и изпълнението на сделки във връзка с ново и междинно финансиране на търговеца, се удовлетворят след вземанията по чл. 789, ал. 1, т. 3 и преди вземанията по чл. 789, ал. 1, т. 4.
Глава петдесет и осма.
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ (НОВА – ДВ, БР. 105 ОТ 2016 Г., В СИЛА ОТ 01.07.2017 Г.)
ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ПРОИЗВОДСТВОТО
Чл. 796. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Производството по стабилизация се прекратява:
1. когато търговецът оттегли предложението си за план за стабилизация, преди планът да бъде гласуван от кредиторите;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) когато в 4-месечен срок от откриването му не е утвърден от съда план за стабилизация;
3. когато след откриване на производството се установи, че са налице пречки по чл. 762, ал. 3 за провеждане на производство по стабилизация за търговеца, или се установи, че предоставените от търговеца данни са неверни;
4. когато търговецът не участва в съдебното заседание по приемането на плана;
5. при нарушение на наложените от съда ограничения по отношение на извършваните от търговеца действия;
6. когато търговецът не осигурява съдействие на довереното лице, на назначения от съда проверител или не предостави на съда в определения срок допълнително поискана информация и доказателства, или не внесе определените от съда разноски за заплащане на възнаграждения на довереното лице, проверителя или на вещото лице;
7. когато предложеният план за стабилизация не е бил приет или утвърден;
8. с утвърждаване на плана за стабилизация.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) С определението за утвърждаване на плана съдът прекратява производството по стабилизация и може да възложи на довереното лице да упражнява надзор върху дейността на търговеца във връзка с изпълнението на утвърдения план за стабилизация, като определя възнаграждението му.
(3) По искане на кредитор, на надзорния орган или на търговеца – с определението за утвърждаване на плана за стабилизация или по-късно, с цел запазване на имуществото и осигуряване изпълнението на плана съдът може:
1. да определи имуществото, с което търговецът да се разпорежда само с предварителното разрешение на надзорния орган, а когато няма такъв – на съда;
2. да замени един или повече членове на надзорния орган с други лица.
ОБЖАЛВАНЕ
Чл. 797. (Нов – ДВ, бр. 105 от 2016 г., в сила от 01.07.2017 г.) (1) Определенията по чл. 796, ал. 1, т. 2 – 6 подлежат на обжалване от търговеца в едноседмичен 7-дневен срок от обявяването им в търговския регистър по реда на глава двадесет и първа от Гражданския процесуален кодекс. Определението на въззивния съд не подлежи на обжалване.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Определението по чл. 796, ал. 1, т. 7 подлежи на обжалване от търговеца и от всеки кредитор по реда на чл. 790, ал. 6 – 8.
(3) Жалбите се обявяват в търговския регистър, с което търговецът и кредиторите се смятат за редовно уведомени от обявяването им.
Глава петдесет и девета.
ПРОИЗВОДСТВО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ НА ПРЕДПРИЕМАЧА (НОВА – ДВ, БР. 66 ОТ 2023 Г.)
СУБСИДИАРНО ПРИЛОЖЕНИЕ И ОСОБЕНИ ПРАВИЛА
Чл. 798. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Доколкото в тази глава няма особени разпоредби, за производството по стабилизация на предприемача се прилагат съответно разпоредбите относно производството по стабилизация за едноличния търговец.
КОМПЕТЕНТЕН СЪД
Чл. 799. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г.) Компетентен съд в производството по стабилизация е окръжният съд по мястото на регистрация на предприемача, вписано не по-късно от 6 месеца преди подаването на молбата за откриване на производство по стабилизация, а в случай че предприемачът няма място на регистрация – по неговия постоянен адрес.
ВПИСВАНЕ И ОБЯВЯВАНЕ НА АКТОВЕ В ПРОИЗВОДСТВОТО ПО СТАБИЛИЗАЦИЯ
Чл. 800. (Нов – ДВ, бр. 66 от 2023 г., изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) Актовете по чл. 767 в производството по стабилизация на предприемача се вписват или обявяват в регистъра по несъстоятелност на Министерството на правосъдието.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. (Нов – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) „Свързани лица“ по смисъла на този закон са:
1. съпрузите, роднините по права линия – без ограничения, по съребрена линия – до четвърта степен включително, и роднините по сватовство – до трета степен включително;
2. работодател и работник;
3. лицата, едното от които участва в управлението на дружеството на другото;
4. съдружниците;
5. дружество и лице, което притежава повече от 5 на сто от дяловете и акциите, издадени с право на глас в дружеството;
6. лицата, чиято дейност се контролира пряко или косвено от трето лице;
7. лицата, които съвместно контролират пряко или косвено трето лице;
8. лицата, едното от които е търговски представител на другото;
9. лицата, едното от които е направило дарение в полза на другото.
(2) „Свързани лица“ са и лицата, които участват пряко или косвено в управлението, контрола или капитала на друго лице или лица, поради което между тях могат да се уговарят условия, различни от обичайните.
§ 1а. (Нов – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) „Обособена част“ по смисъла на този закон е организационна структура, която може самостоятелно да осъществява стопанска дейност (магазин, ателие, кораб, цех, ресторант, хотел и други подобни).
§ 1б. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) „Интернет-страница“ по смисъла на този закон е обособен ресурс в глобалната мрежа – Интернет, съдържащ програми, текст, звук, графики, изображения или други материали и достъпен чрез стандартизиран протокол за достъп и представяне на съдържанието.
§ 1в. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) „Контрол“ по смисъла на този закон е налице, когато едно физическо или юридическо лице (контролиращ):
1. притежава повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице, или
2. има право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице и същевременно е акционер или съдружник в това юридическо лице, или
3. има право да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на сключен с него договор или по силата на неговия дружествен договор или устав, или
4. е акционер или съдружник в друго юридическо лице и по силата на договор с други акционери или съдружници контролира самостоятелно повече от половината от гласовете в общото събрание на това юридическо лице.
(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 към гласовете на контролиращия се прибавят и гласовете на контролираните от него лица, както и гласовете на лица, които действат от свое име, но за негова сметка или за сметка на друго контролирано от него лице.
(3) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 не се смятат за гласове на контролиращия гласовете по акции или дялове, държани от него за сметка на друго лице, което не е контролирано от него, както и гласовете по акции или дялове, които контролиращият държи като обезпечение, ако правата по тях се упражняват по нареждане или в интерес на лицето, предоставило обезпечението.
(4) В случаите по ал. 1, т. 1 и 4 общият брой на гласовете в общото събрание на контролирано лице се намалява с гласовете по акции или дялове, притежавани от самото него, от лице, което то контролира, или от лице, което действа от свое име, но за негова сметка.
§ 1г. (Нов – ДВ, бр. 20 от 2013 г., изм. – ДВ, бр. 13 от 2016 г., в сила от 15.04.2016 г.) „Публичен възложител“ по смисъла на този закон е всяко лице по чл. 5, ал. 2 – 4 от Закона за обществените поръчки.
§ 1д. (Нов – ДВ, бр. 27 от 2018 г.) „Действителен собственик“ е понятие по смисъла на § 2 от допълнителните разпоредби на Закона за мерките срещу изпирането на пари.
§ 1е. (Нов – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.) „Централен депозитар на ценни книжа“ е централен депозитар по смисъла на § 1, т. 2 от допълнителните разпоредби на Закона за пазарите на финансови инструменти.
§ 1ж. (Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г.) „Държава членка“ по смисъла на този закон е държава – членка на Европейския съюз, или друга държава – страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство.
§ 2. (Нов – ДВ, бр. 63 от 1994 г., изм. – ДВ, бр. 70 от 2024 г. ) Вземанията в чужда валута се превръщат в евро по курса на Българската народна банка към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност.
§ 3. (Нов – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) Разпоредбите на част четвърта от този закон по отношение на търговските дружества намират съответно приложение и за кооперацията – търговец.
§ 3а. (Нов – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Министърът на правосъдието организира воденето и съхраняването в електронна форма на книгата по чл. 634в, ал. 1.
§ 4. (Нов – ДВ, бр. 63 от 1994 г., изм. – ДВ, бр. 28 от 2002 г.) В случаите по чл. 700, ал. 2 от този закон не се прилагат разпоредбите на Закона за приватизация и следприватизационен контрол.
§ 5. (Нов – ДВ, бр. 63 от 1994 г., изм. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 28 от 2002 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 31 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решение за определяне на метод за продажба на акции или дялове от търговско дружество с повече от 50 на сто държавно или общинско участие в капитала, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се приеме до датата на определението на съда по несъстоятелността за одобряване на списъка на приетите вземания по чл. 692, ал. 4.
(2) Производството по несъстоятелност се спира с одобряването от съда на списъка на приетите вземания по чл. 692.
(3) Ако в 4-месечен срок от спиране на производството по несъстоятелност не се сключи приватизационна сделка, производството по несъстоятелност се възобновява.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 28 от 2002 г.) Паричните постъпления от приватизацията на търговски дружества с открито производство по несъстоятелност се разпределят по реда на глава четиридесет и седма, раздел I от този закон. Останалата след удовлетворяването на кредиторите сума се разпределя по реда на чл. 8 и 10 от Закона за приватизация и следприватизационен контрол.
§ 5а. (Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Този закон въвежда разпоредбите на Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, Втора директива 77/91/ЕИО на Съвета за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал, Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква „ж“ от Договора относно сливанията на акционерни дружества, Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква „ж“ от Договора относно разделянето на акционерните дружества, Единадесета директива 89/666/ЕИО на Съвета относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава, Дванадесета директива 89/667/ЕИО на Съвета относно едноличните дружества с ограничена отговорност и Директива 86/653/ЕИО на Съвета относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 6. (Предишен § 1 – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) Този закон влиза в сила от 1 юли 1991 г. и отменя глави първа и втора и чл. 65, ал. 4 от Указ № 56 за стопанската дейност (обн., ДВ, бр. 4 от 1989 г., попр., бр. 16 от 1989 г., изм. и доп., бр. 38, 39 и 62 от 1989 г., бр. 21, 31 и 101 от 1990 г., бр. 15 и 23 от 1991 г., попр., бр. 25 от 1991 г.).
§ 7. (Предишен § 2 – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) Държавните и общинските фирми, регистрирани по Указ № 56 за стопанската дейност, продължават дейността си по досегашните разпоредби до превръщането им в търговски дружества съгласно чл. 61 и 62 от този закон.
§ 8. (Предишен § 3 – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) Извършеното регистриране на фирмите, образувани по Указ № 56 за стопанската дейност, запазва действието си, като по право се извършват следните промени:
1. едноличната фирма се смята за едноличен търговец. Към регистрираното наименование се прибавя името съгласно чл. 59, ако липсва;
2. колективните и дружествените фирми на граждани се смятат за събирателни дружества. Към регистрираното наименование се прибавя необходимото съгласно чл. 77;
3. фирмата с ограничена отговорност се смята за дружество с ограничена отговорност. Указанието „фирма с ограничена отговорност“, или „ООФ“, в наименованието се заменя с „дружество с ограничена отговорност“, или „ООД“. Ръководителят на фирмата става по право управител на дружеството;
4. акционерната фирма се смята за акционерно дружество. Указанието „акционерна фирма“, или „АФ“, в наименованието се заменя с „акционерно дружество“, или „АД“. Функциите на ръководителя на фирмата се поемат от управителния съвет на дружеството;
5. фирмата с неограничена отговорност, която не е издала акции, се смята за командитно дружество. Указанието „фирма с неограничена отговорност“, или „НОФ“, в наименованието се заменя с „командитно дружество“ или „КД“;
6. фирмата с неограничена отговорност, която е издала акции, се смята за командитно дружество с акции. Указанието „фирма с неограничена отговорност“, или „НОФ“, в наименованието се заменя с „командитно дружество с акции“, или „КДА“.
(2) Предходната алинея намира съответно приложение по отношение на чуждестранните и смесените фирми в страната, образувани по реда на глава пета от Указ № 56 за стопанската дейност.
§ 9. (Предишен § 4 – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) Лицата, които извършват дейност въз основа на Постановление № 35 на Министерския съвет от 1987 г. (ДВ, бр. 48 от 1987 г.) и издадените на основание на това постановление наредби, които са търговци по смисъла на този закон, са длъжни да се регистрират в 6-месечен срок от влизането на закона в сила.
(2) Срокът по ал. 1 се смята за спазен, ако до изтичането му е направено съответното искане.
§ 10. (Предишен § 5 – ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) Уговорките в учредителните и дружествените договори и уставите на фирмите, регистрирани до влизането в сила на закона, които противоречат на повелителните му разпоредби, се заместват по право със съответните разпоредби на този закон.
(2) По висящите молби за регистрация съдът, ако е необходимо, дава срок на заинтересуваните лица да съобразят договорите, съответно уставите, с разпоредбите на този закон.
ИЗМЕНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 63 от 1994 г.)
§ 7. Този закон отменя глава трета от Указ № 56 за стопанската дейност (обн., ДВ, бр. 4 от 1989 г.; попр., бр. 16 от 1989 г.; изм., бр. 38, 39 и 62 от 1989 г., бр. 21, 31 и 101 от 1990 г.;
попр., бр. 5 от 1991 г.; изм., бр. 15 и 23 от 1991 г.; попр., бр. 25 от 1991 г.; изм., бр. 47, 48 и 62 от 1991 г., бр. 60 от 1992 г., бр. 84 и 93 от 1993 г.).
§ 8. (1) Заварените при влизане в сила на този закон незавършени производства за споразумение по чл. 66 от Указ № 56 за стопанската дейност се прекратяват.
(2) Заварените висящи дела за обявяване на несъстоятелност продължават по реда на този закон, като назначеният ликвидатор изпълнява правомощията на синдик, а при
несъстоятелност на едноличен търговец се назначава синдик.
(3) Ако в заварено по ал. 2 производство не е започнало разпределение на актива, може да се предложи план по чл. 696 от този закон в 2-месечен срок от влизането на закона в сила.
Планът се разглежда по реда на глава четиридесета от този закон.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ФОНДОВИТЕ БОРСИ И ИНВЕСТИЦИОННИТЕ ДРУЖЕСТВА
(Обн. – ДВ, бр. 63 от 1995 г.)
§ 11. Съотношението между акциите с право на глас и акциите без право на глас в номиналната стойност на капитала по чл. 182, ал. 3 от Търговския закон трябва да бъде достигнато в
срок една година от влизането на този закон в сила.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 83 от 1996 г.)
§ 9. Измененията на чл. 203 и 266, както и чл. 270а се прилагат и за ликвидациите, които не са приключили до влизане в сила на този закон.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., доп. – ДВ, бр. 39 от 1998 г.)
§ 5. По висящите молби за регистрация съдът, ако е необходимо, дава срок на заинтересованите лица да приведат дружествените договори, съответно уставите си, в съответствие с
разпоредбите на този закон.
§ 6. (1) (Доп. – ДВ, бр. 39 от 1998 г.) Когато търговско дружество е образувано с изключителната цел участие в приватизационна сделка от лица по чл. 25, ал. 3 и чл. 31, ал. 1 от Закона
за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия, изискуемият минимален капитал е, както следва:
1. за дружество с ограничена отговорност – 500 лв., като дяловете не могат да бъдат по-малки от 1 лв.;
2. за акционерно дружество и командитно дружество с акции, когато се образуват с подписка – 10 000 лв., а без подписка – 5000 лв.
(2) Търговското дружество по ал. 1 не може да сключва никакви търговски сделки освен необходимите за участие в приватизацията.
(3) След сключването на приватизационната сделка търговското дружество по ал. 1 е длъжно да приведе веднага капитала си в съответствие с изискванията на чл. 117, ал. 1, съответно
чл. 161, ал. 2.
(4) Ако приватизационната сделка не бъде сключена от търговското дружество по ал. 1, то се прекратява в тримесечен срок от приключване на процедурата по приватизация.
§ 7. (1) Заварените дружества с ограничена отговорност, акционерни дружества и командитни дружества с акции са длъжни да приведат капитала си в съответствие със законно
изискуемия минимум и да поискат вписване на това обстоятелство в търговския регистър в срок до една година от влизането в сила на този закон.
(2) В случаите по ал. 1 за вписване в търговския регистър на решение за увеличаване на капитала на акционерно дружество е необходимо да е внесен не по-малко от 25 на сто от
размера на капитала след увеличаването.
§ 8. Ако дружеството не изпълни задължението си по § 7, прилагат се разпоредбите на чл. 155, т. 2, съответно чл. 252, т. 5.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 70 от 1998 г.)
§ 58. (1) В двумесечен срок от влизането в сила на този закон министърът на правосъдието и правната евроинтеграция утвърждава и обнародва в „Държавен вестник“ списъка на
лицата, които могат да бъдат назначавани от съда за синдици.
(2) Списъкът по ал. 1 може да се допълва по всяко време.
(3) Министърът на правосъдието и правната евроинтеграция е длъжен да изпрати на всички окръжни съдилища списъка по ал. 1 с посочване на адресите и специалността на
утвърдените синдици.
(4) Лице, което е назначено за синдик или за временен синдик по заварено от този закон производство по несъстоятелност, се освобождава от съда в срок не по-дълъг от един месец
след обнародването на списъка в „Държавен вестник“, ако не е включено в списъка по ал. 1. В същия срок съдът е длъжен да назначи на мястото на освободения синдик или временен
синдик, лице измежду посочените в списъка по ал. 1.
§ 59. По заварените от този закон висящи дела, по които е постановено решение за обявяване на длъжника в несъстоятелност, се смята, че съдът е постановил прекратяване на
дейността на предприятието по чл. 711, ал. 1, т. 1 от датата на решението за обявяване в несъстоятелност.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ГРАЖДАНСКИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 64 от 1999 г.)
§ 63. Производствата по обжалване на решения и определения по делата по несъстоятелност по чл. 613а от Търговския закон, заварени при влизането в сила на този закон във
Върховния касационен съд, се разглеждат по досегашния ред.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
§ 139. Исковете по чл. 70 от Търговския закон, заведени до влизането на този закон в сила, се довършват по досегашния ред.
§ 140. Акционерните дружества са длъжни да приведат уставите си в съответствие с чл. 162 в срок до една година от влизането в сила на този закон. При неизпълнение на това
задължение се налага имуществена санкция до 2000 лв.
§ 141. Когато до влизането в сила на този закон устав е овластил надзорен съвет с правомощие да увеличава капитала на акционерното дружество, тези правомощия се запазват до
изтичането на срока им или до последващо изменение в устава.
§ 142. Когато до влизането в сила на този закон има потвърден от Държавната комисия по ценните книжа проспект за набиране на капитал за учредяване на акционерно дружество,
учредяването се извършва по досегашния ред.
§ 143. Установителните искове, предявени по реда на чл. 694 преди датата на влизането в сила на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (ДВ, бр. 70 от 1998 г.) се
разглеждат по реда, който е бил в сила до тази дата. Внесената държавна такса се освобождава и се връща на вносителя.
§ 144. Жалбите, заведени срещу решение на съда по несъстоятелността по чл. 692 до влизането в сила на този закон, се разглеждат по реда, който е бил в сила до този момент.
§ 145. За висящите производства по несъстоятелност срокът по чл. 688, ал. 1 започва да тече от датата на влизането в сила на този закон.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ПРИВАТИЗАЦИЯ И СЛЕДПРИВАТИЗАЦИОНЕН КОНТРОЛ
(Обн. – ДВ, бр. 28 от 2002 г.)
§ 10. (1) Преобразуване на държавни предприятия в еднолични търговски дружества чрез разпределяне на имуществото, предоставено им от държавата в дялове или акции, съгласно
разпоредбите на Търговския закон, се извършва от Министерския съвет или от определен от него орган.
(2) Членове 72 и 73 от Търговския закон не се прилагат за непарични вноски на държавата и общините в дружествата с повече от 50 на сто държавно или общинско участие. Оценката
на непаричните вноски на държавата се извършва при условия и по ред, установени от Министерския съвет, а дълготрайните финансови активи се оценяват по счетоводната им
стойност.
(3) При преобразуването на държавни предприятия в еднолични търговски дружества имуществото, предоставено за стопанисване на тези предприятия, се предоставя в собственост на
тези дружества с акта на преобразуването, освен ако в него е предвидено друго.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – дв, бр. 66 от 2005 г.)
§ 94. Промяна на седалище на търговец и откриване на клон, заявени за вписване до влизането в сила на този закон, се вписват по досегашния ред.
§ 95. Прехвърляне на предприятие, извършено до влизането в сила на този закон, се вписва по досегашния ред.
§ 96. За заварените търговски дружества срокът по чл. 70, ал. 2 започва да тече от влизането в сила на този закон.
§ 97. Исковете по чл. 70 и 74 срещу решения за преобразуване, заведени до влизането в сила на този закон, се довършват по досегашния ред.
§ 98. Преобразуванията на търговски дружества, заявени за вписване до влизането в сила на този закон, се вписват по досегашния ред и имат действие съгласно досегашните
разпоредби.
§ 99. Правата на кредитори във връзка с преобразувания, вписани до влизането в сила на този закон, се запазват.
§ 100. (1) В срок три месеца след влизането в сила на закона министърът на правосъдието съвместно с министъра на икономиката и министъра на финансите издават наредбата по чл.
655а, ал. 1.
(2) До издаването на наредбата по чл. 655а, ал. 1 и провеждането на изпита по чл. 655, ал. 2, т. 7 синдиците се назначават по досегашния ред.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В едномесечен срок от изтичането на срока по ал. 1 се организира и провежда изпит за придобиване на квалификация за синдик по реда на наредбата по
чл. 655а, ал. 1. Заповедта на министъра на правосъдието, с която се обявява изпитът, се обнародва в „Държавен вестник“.
(4) Лицата, издържали успешно изпита за придобиване на квалификация за синдик, се включват в списък, който се обнародва в „Държавен вестник“.
(5) Лице, което е назначено за синдик или за временен синдик по заварено производство по несъстоятелност, се освобождава незабавно от съда, ако не е включено в обнародвания в
„Държавен вестник“ списък на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици.
§ 101. (1) Заварените висящи производства по несъстоятелност се приключват по реда на този закон.
(2) Подадените въззивни жалби срещу актовете по чл. 613а, ал. 1 се разглеждат по досегашния ред.
(3) Относно сроковете по чл. 686, чл. 688, ал. 1, чл. 690 и чл. 694, ал. 1, които са започнали да текат до влизането в сила на този закон, се прилагат разпоредбите, които са били в сила
преди това, освен ако не изтичат след установените от този закон срокове.
(4) Публичните продажби, за които при влизане в сила на този закон са били направени обявления, се довършват по досегашния ред, след което се прилага разпоредбата на чл. 717ж.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ПАРИЧНИТЕ ПРЕВОДИ, ЕЛЕКТРОННИТЕ ПЛАТЕЖНИ ИНСТРУМЕНТИ И ПЛАТЕЖНИТЕ СИСТЕМИ
(Обн. – ДВ, бр. 31 от 2005 г., в сила от 09.10.2005 г.)
§ 11. Този закон влиза в сила 6 месеца от обнародването му в „Държавен вестник“ с изключение на разпоредбите на чл. 18, ал. 1, т. 2, ал. 2 и 3, чл. 19, ал. 3, чл. 22, 23, 24, чл. 41, ал. 4 и
6, чл. 67, ал. 3 и 5, както и разпоредбите на чл. 109б, ал. 2 и на чл. 109в, ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, които влизат в сила от датата на влизане в сила на
Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ЧАСТНИТЕ СЪДЕБНИ ИЗПЪЛНИТЕЛИ
(Обн. – ДВ, бр. 43 от 2005 г., в сила от 01.09.2005 г.)
§ 23. Законът влиза в сила от 1 септември 2005 г.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.)
§ 31. Навсякъде в закона думите „счетоводен отчет“ и „счетоводни отчети“ се заменят съответно с „финансов отчет“ и „финансови отчети“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ КОДЕКСА ЗА ЗАСТРАХОВАНЕТО
(Обн. – ДВ, бр. 103 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
§ 28. Кодексът влиза в сила от 1 януари 2006 г., с изключение на:
1. член 45, ал. 3, чл. 47, глава четвърта, чл. 71, ал. 4, чл. 77, ал. 5,чл. 80, ал. 5, чл. 88, ал. 3, чл. 89, чл. 99, ал. 4, чл. 112 – 116, чл. 127, 137, 139 – 149, глава седемнадесета, глава двадесет и
втора, чл. 254, ал. 1, т. 2, чл. 256, чл. 258, ал. 1, т. 2 и 3, ал. 2, 3 и 5, чл. 282, ал. 2 и § 13, т. 2, буква „б“, т. 3, т. 4, буква „в“ и т. 5 от преходните и заключителните разпоредби, които влизат
в сила от датата на влизането в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз;
2. член 254, ал. 2, който влиза в сила от датата на Решението на Европейската комисия, след като бъдат предоставени сведения за сключване на споразумение между Националното
бюро на българските автомобилни застрахователи и бюрата на автомобилните застрахователи на държавите членки в съответствие с чл. 2, ал. 2 от Директива 72/166/ЕИО за
сближаване на законите на държавите членки, свързани със застраховането срещу гражданска отговорност по отношение на използването на моторни превозни средства и за налагане
на задължение за застраховане срещу такава отговорност;
3. член 266, който влиза в сила от 11 юни 2012 г.;
4. член 282, ал. 4 и чл. 284 – 286, които влизат в сила от датата на Решението на Европейската комисия, след като бъдат предоставени сведения за сключване на споразумение между
Националното бюро на българските автомобилни застрахователи и компенсационните органи на държавите членки в съответствие с чл. 6, ал. 3 от Директива 2000/26/ЕО за сближаване
на законите на държавите членки, свързани със застраховането срещу гражданска отговорност по отношение на използването на моторни превозни средства и за изменение на
директиви на Съвета 73/239/ЕИО и 88/357/ЕИО. До влизането в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз Националното бюро на българските
автомобилни застрахователи създава организацията за изпълнение на функциите като компенсационен орган;
5. член 288, ал. 2, който влиза в сила от 11 юни 2007 г. и се прилага за всички заведени претенции за обезщетение, по които към тази дата управителният съвет на Гаранционния фонд
не се е произнесъл; до датата на влизането в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз Гаранционният фонд заплаща обезщетения само когато
пътнотранспортното произшествие е настъпило на територията на Република България; Гаранционният фонд създава организацията за изпълнение на функциите на Информационен
център в срок 6 месеца от влизането в сила на кодекса.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛНИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.)
§ 88. Кодексът влиза в сила от 1 януари 2006 г., с изключение на чл. 179, ал. 3, чл. 183, ал. 9, § 10, т. 1, буква „д“ и т. 4, буква „в“, § 11, т. 1, буква „б“ и § 14, т. 12 от преходните и
заключителните разпоредби, които влизат в сила от деня на обнародването на кодекса в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 38 от 2006 г.)
§ 163. Повелителните разпоредби на този закон се прилагат и за заварените договори за търговско представителство.
§ 164. (Изм. – ДВ, бр. 80 от 2006 г., в сила от 03.09.2006 г.) До деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър обявяването на актовете на съда, данните за синдика и надзорния
орган, поканите, съобщенията и призовките се извършва по досегашния ред – чрез обнародване в „Държавен вестник“.
§ 165. (1) Неприключилите до влизането в сила на този закон производства по несъстоятелност се приключват по реда на този закон.
(2) Относно сроковете по чл. 626, ал. 1 и чл. 698, ал. 1, които са започнали да текат до влизането в сила на този закон, се прилагат разпоредбите, които са били в сила преди това.
(3) Относно публичните продажби, за които при влизането в сила на този закон са били направени обявления, се прилага срокът за разгласяване на обявленията, който е бил в сила към
датата на изготвяне на обявлението.
(4) Разпоредбата на ал. 1 се прилага и по отношение на чл. 718а за жилищата, освен ако към влизането в сила на този закон е сключена сделка за продажбата им.
…..
§ 167. Разпоредбите на § 1 – 7, § 15, т. 3 – 5, § 16 – 77, § 78, т. 2, § 79 и 80 влизат в сила от деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА КРЕДИТНИТЕ ИНСТИТУЦИИ
(Обн. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)
§ 36. Законът влиза в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз, с изключение на § 35, т. 2, която влиза в сила от
деня на обнародването на закона в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО
(Обн. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.)
§ 61. Този закон влиза в сила от 1 януари 2007 г., с изключение на § 48, който влиза в сила от 1 юли 2007 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ГРАЖДАНСКИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.)
§ 61. Кодексът влиза в сила от 1 март 2008 г., с изключение на:
1. част седма „Особени правила относно производството по граждански дела при действие на правото на Европейския съюз“;
2. параграф 2, ал. 4;
3. параграф 3 относно отмяната на глава тридесет и втора „а“ „Особени правила за признаване и допускане изпълнение на решения на чуждестранни съдилища и на други чуждестранни
органи“ с чл. 307а – 307д и част седма „Производство за връщане на дете или за упражняване на правото на лични отношения“ с чл. 502 – 507;
4. параграф 4, ал. 2;
5. параграф 24;
6. параграф 60,
които влизат в сила три дни след обнародването на кодекса в „Държавен вестник“.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 104 от 2007 г.)
§ 11. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 92/101/ЕИО на Съвета за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества и поддържането и
промяната на техния капитал, Директива 2006/68/ЕО на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 77/91/ЕИО на Съвета по отношение на учредяването на
акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал и Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на
дружества с ограничена отговорност.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 104 от 2007 г.)
§ 15. (1) Параграф 2 има действие от деня на влизане в сила на Търговския закон.
(2) Параграф 14 влиза в сила от деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър.
(3) До влизането в сила на Закона за търговския регистър вписването на обстоятелствата и издаването на удостоверенията, предвидени в § 14, се извършват от съответния окръжен съд
съгласно правилата на глава петдесет и втора от Гражданския процесуален кодекс, а обявяването на актовете се извършва чрез обнародване в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
(Обн. – ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 30.05.2008 г.)
§ 30. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на § 24 относно § 4, ал. 7 от преходните и заключителните разпоредби, която влиза в сила
от 1 януари 2008 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ГРАЖДАНСКИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 01.03.2008 г.)
§ 48. Законът влиза в сила от 1 март 2008 г., с изключение на § 23, 25, 45, 46 и 47, които влизат в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 108 от 2008 г.)
§ 4. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 2007/63/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 13 ноември 2007 г. за изменение на директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на
Съвета във връзка с изискването за доклад от независим експерт при сливане или разделяне на акционерни дружества (ОВ, L 300/47 от 17 ноември 2007 г.).
ПРЕХОДНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 108 от 2008 г.)
§ 5. Разпоредбата на чл. 262л, ал. 5 не се прилага, когато при влизането в сила на този закон докладът на управителния орган за преобразуването е обявен в търговския регистър.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛНИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 12 от 2009 г., в сила от 01.05.2009 г., доп. – ДВ, бр. 32 от 2009 г.)
§ 68. (Доп. – ДВ, бр. 32 от 2009 г.) Законът влиза в сила от 1 май 2009 г., с изключение на § 65, 66 и 67, които влизат в сила от датата на обнародването на закона в „Държавен вестник“ и
§ 2 – 10, § 12, т. 1 и 2 – относно ал. 3, § 13 – 22, § 24 – 35, § 36, ал. 1 – 4, § 37 – 51, § 52, т. 1 – 3, т. 4, буква „а“, т. 7, буква „е“ – относно ал. 10 и 11, т. 8, буква „а“, т. 9 и 12 и § 53 – 64, които
влизат в сила от 1 януари 2010 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ПЛАТЕЖНИТЕ УСЛУГИ И ПЛАТЕЖНИТЕ СИСТЕМИ
(Обн. – ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 01.11.2009 г.)
§ 21. Законът влиза в сила от 1 ноември 2009 г., с изключение на § 10, който влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ВОДИТЕ
(Обн. – ДВ, бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.)
§ 46. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на § 26, 29, 30, 32 – 36 и 40, които влизат в сила три месеца след обнародването му.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.)
§ 20. Този закон въвежда изискванията на Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и
82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния (ОВ, L 259/14 от 2 октомври 2009 г.).
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 101 от 2010 г.)
§ 21. Притежателите, съответно заложните кредитори, на поименни акции, които не са вписани в книгата за акционерите към датата на влизане в сила на този закон, са длъжни да
поискат вписване в тримесечен срок от влизането в сила на този закон.
§ 22. Заварените висящи производства по несъстоятелност и производствата по чл. 649 се приключват по реда на този закон.
§ 23. Започналите процедури по преобразуване на търговски дружества към датата на влизане в сила на този закон се довършват по досегашния ред, ако договорът за преобразуване е
сключен, съответно планът за преобразуване е съставен, преди влизането му в сила.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ДАНЪЧНО-ОСИГУРИТЕЛНИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.)
§ 19. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на § 17, т. 1, която влиза в сила от 1 януари 2011 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
(Обн. – ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 01.01.2012 г.)
§ 16. Законът влиза в сила от 1 януари 2012 г., с изключение на § 11, § 12, т. 1, буква „б“, § 13 и 14, които влизат в сила в тридневен срок от обнародването му в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА ОТПАДЪЦИТЕ
(Обн. – ДВ, бр. 53 от 2012 г., в сила от 13.07.2012 г.)
§ 35. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“ с изключение на разпоредбите на:
1. член 10, ал. 3 и 6, чл. 11, ал. 1, чл. 19, ал. 5, чл. 38, ал. 4 и чл. 39, ал. 3, които влизат в сила две години след влизането в сила на закона;
2. член 33, ал. 4 и чл. 34, които влизат в сила от 1 януари 2013 г.;
3. член 49, ал. 8, която влиза в сила от 1 януари 2015 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ЗДРАВНОТО ОСИГУРЯВАНЕ
(Обн. – ДВ, бр. 60 от 2012 г., в сила от 07.08.2012 г.)
§ 44. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ЗАПАСИТЕ ОТ НЕФТ И НЕФТОПРОДУКТИ
(Обн. – ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.)
§ 22. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.)
§ 12. Този закон въвежда изискванията на Директива 2011/7/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2011 г. относно борбата със забавяне на плащането по търговски
сделки (ОВ, L 48/1 от 23 февруари 2011 г.).
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.)
§ 13. Параграфи 2 – 5, 11 и 16 не се прилагат за договорите, сключени до 15 март 2013 г.
§ 14. (1) Параграф 7, § 8 относно ал. 2 и ал. 5 – 7, § 9 и 10 се прилагат за заварените от този закон производства по несъстоятелност и искови производства за попълване масата на
несъстоятелността.
(2) В едномесечен срок от влизането в сила на този закон предявените искове по досегашните разпоредби на чл. 645, ал. 4, чл. 646, ал. 2, т. 1 и 3, чл. 647 и 649, по които производствата
са висящи, могат да бъдат оттеглени без съгласието на ответниците, независимо от фазата, в която се намира производството.
§ 15. Предявените до влизането в сила на този закон искове по чл. 646, ал. 2, т. 2 и 4 се решават по досегашния ред.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР
(Обн. – ДВ, бр. 22 от 2015 г., в сила от 01.01.2017 г.)
§ 16. Законът влиза в сила от 1 януари 2017 г. с изключение на § 3, § 6, т. 1, 3 – 6, § 8, 14 и 15, които влизат в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО
(Обн. – ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.)
§ 29. Законът влиза в сила от 1 януари 2016 г., с изключение на чл. 48 – 52, които влизат в сила от 1 януари 2017 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ОБЩЕСТВЕНИТЕ ПОРЪЧКИ
(Обн. – ДВ, бр. 13 от 2016 г., в сила от 15.04.2016 г.)
§ 29. Законът влиза в сила от 15 април 2016 г., с изключение на:
1. член 39, който влиза в сила от 1 юли 2017 г., а по отношение на централните органи за покупки – от 1 януари 2017 г.;
2. член 40:
а) алинея 1 и ал. 3, т. 1 – 4 и т. 10, които влизат в сила от 1 юли 2017 г.;
б) алинея 3, т. 5 – 9, които влизат в сила от 1 януари 2020 г.;
3. член 41, ал. 1 – относно техническа съвместимост и свързаност, и ал. 2, които влизат в сила от 1 юли 2017 г.;
4. член 59, ал. 4, която влиза в сила от 1 юли 2018 г.;
5. член 67:
а) алинея 4 – относно задължителното представяне на ЕЕДОП в електронен вид, която влиза в сила от 1 април 2018 г.;
б) алинея 8, т. 2, която влиза в сила от 1 юни 2018 г.;
6. член 97, който влиза в сила от 1 януари 2017 г.;
7. член 232, който влиза в сила от 1 септември 2016 г.;
8. параграф 26, ал. 1 и § 27, които влизат в сила от деня на обнародването на закона в „Държавен вестник“.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 105 от 2016 г.)
§ 24. Параграф 19 влиза в сила в 6-месечен срок от обнародването на закона в „Държавен вестник“.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА КОДЕКСА НА ТРУДА
(Обн. – ДВ, бр. 102 от 2017 г., в сила от 22.12.2017 г.)
§ 9. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“ с изключение на § 2, т. 2 и § 6, т. 3, 4 и 5, които влизат в сила от 31 март 2018 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ПАЗАРИТЕ НА ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
(Обн. – ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.)
§ 42. Този закон влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на:
1. член 222, ал. 1 – 3, които влизат в сила от 3 септември 2019 г.;
2. параграф 13, т. 12, буква „а“, която влиза в сила от 1 януари 2018 г.;
3. параграф 13, т. 12, буква „б“, която влиза в сила от 21 ноември 2017 г.;
4. параграф 17, т. 37 относно чл. 264а и т. 39 относно чл. 273б, които влизат в сила от 1 януари 2020 г.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
§ 10. С този закон се въвеждат изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл. 59, параграф 1, буква „а“ и параграф 2 от Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския
парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на
Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на
Комисията (ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г.).
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
§ 11. (1) Издадените до влизането в сила на този закон акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с поименни акции.
(2) В 9-месечен срок от влизането в сила на този закон дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да изменят уставите си, като
предвидят, че акциите им са поименни, заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за акционерите,
заявяват за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър. Към заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата за
акционерите.
(3) След влизането в сила на този закон срещу временни удостоверения, удостоверяващи права по записани акции на приносител, се получават само поименни акции.
(4) В случай че акционер не представи за замяна притежаваните от него акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения в срока по ал. 2, дружеството ги обезсилва. В
този случай чл. 189, ал. 3, изречения трето и четвърто се прилагат съответно.
(5) Акционер, чиито акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения са обезсилени съгласно ал. 4, има право да поиска от дружеството да му заплати
равностойността на направените по тях вноски в 6-месечен срок от узнаването, но не по-късно от 5 години от датата на обезсилването.
§ 12. (1) Кредиторите със залог на акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения извършват в срока по § 11, ал. 2 действията по замяна на акциите на приносител,
съответно по замяна на заместващите ги временни удостоверения с поименни акции. В противен случай дружеството обезсилва акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения и чл. 189, ал. 3, изречения трето и четвърто се прилагат съответно.
(2) При замяната дружеството отбелязва върху поименната акция залога съобразно заявлението на заложния кредитор и го вписва в книгата за акционерите.
(3) Алинеи 1 и 2 се прилагат съответно при запор на акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения по чл. 515, ал. 1 от Гражданския процесуален кодекс.
(4) Кредиторът със залог или запор носи отговорност за вреди, причинени виновно на акционер вследствие на обезсилване на акциите му или заместващите ги временни
удостоверения по ал. 1 или на извършени неверни записи във връзка със залога или запора при замяната на акциите.
§ 13. (1) Търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал.
1, т. 4.
(2) В двумесечен срок след изтичането на срока по § 11, ал. 2 Агенцията по вписванията съставя списък на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11 и
нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.
(3) Списъкът се изпраща на прокуратурата за завеждане на искове по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4.
(4) Списъкът се актуализира на всеки 6 месеца и се изпраща на прокуратурата.
§ 14. Искове по чл. 74, ал. 4, с които се оспорва решение на общото събрание на акционерно дружество с издадени акции на приносител, предявени до вписване на съответните
промени по § 11, ал. 2, се разглеждат по досегашния ред.
§ 15. Подзаконовите нормативни актове се привеждат в съответствие с този закон в тримесечен срок от влизането му в сила.
§ 16. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на § 6, който влиза в сила от 1 юни 2019 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА БАНКОВАТА НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТ
(Обн. – ДВ, бр. 33 от 2019 г., в сила от 19.04.2019 г.)
§ 24. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“ с изключение на § 21, т. 1, 3, 4, 5 и 6 и § 22, които влизат в сила от 20 май 2019 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ПАЗАРИТЕ НА ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
(Обн. – ДВ, бр. 83 от 2019 г., в сила от 22.10.2019 г.)
§ 82. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“ с изключение на:
1. параграф 60, който влиза в сила 6 месеца след обнародването на закона в „Държавен вестник“;
2. параграф 67, т. 6 и 7, които влизат в сила от деня, в който започва да се прилага решението на Европейската централна банка за тясно сътрудничество по чл. 7 от Регламент (ЕС) №
1024/2013 на Съвета от 15 октомври 2013 г. за възлагане на Европейската централна банка на конкретни задачи относно политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните
институции;
3. параграф 77, който влиза в сила от 1 ноември 2019 г.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА
(Обн. – ДВ, бр. 64 от 2020 г., в сила от 21.08.2020 г.)
§ 62. Законът влиза в сила от 21 август 2020 г., с изключение на § 46, т. 14, § 52, § 54, т. 2, § 55 и 56, които влизат в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ДАНЪК ВЪРХУ ДОБАВЕНАТА СТОЙНОСТ
(Обн. – ДВ, бр. 104 от 2020 г., в сила от 01.01.2021 г.)
§ 94. Законът влиза в сила от 1 януари 2021 г. с изключение на:
1. параграф 17, § 31, § 59 – 61 и § 68, 69, § 71, т. 11, § 88, 89, 91 и 92, които влизат в сила в тридневен срок от обнародването на закона в „Държавен вестник“;
2. параграф 39 относно чл. 154, ал. 2, § 41 относно чл. 156, ал. 2, § 43 относно чл. 157а, ал. 4 и § 63, които влизат в сила от 1 април 2021 г.;
3. параграфи 1 – 9, § 11 – 13, § 15, 16, § 18 – 30, § 32, § 33 – 58, § 62, т. 1, букви „а“, „д“, „е“ и т. 2, § 64 – 66 и § 67, ал. 1, 2, 3, 12, 13 и 14, които влизат в сила от 1 юли 2021 г.;
4. параграф 71, т. 4, който влиза в сила от 1 януари 2022 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ПОКРИТИТЕ ОБЛИГАЦИИ
(Обн. – ДВ, бр. 25 от 2022 г., в сила от 08.07.2022 г.)
§ 19. (1) Законът влиза в сила от 8 юли 2022 г. с изключение на чл. 6, ал. 4, изречение второ, чл. 26, ал. 6, чл. 32, ал. 5, чл. 44, ал. 5, във връзка с § 3, които влизат в сила от датата на
обнародване на закона в „Държавен вестник“.
(2) Параграф 9 относно измененията в Закона за банковата несъстоятелност не се прилага за производства по несъстоятелност, открити към датата на влизането му в сила.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 66 от 2023 г.)
§ 98. Този закон въвежда изискванията на Директива (ЕС) 2019/1023 на Европейския парламент и на Съвета от 20 юни 2019 г. за рамките за превантивно преструктуриране, за
опрощаването на задължения и забраната за осъществяване на дейност, за мерките за повишаване ефективността на производства по преструктуриране, несъстоятелност и опрощаване
на задължения и за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 (ОВ, L 172/18 от 26 юни 2019 г.).
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 66 от 2023 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2024 г., в сила от 30.06.2024 г.)
§ 99. Заварените висящи производства по несъстоятелност се приключват по реда на този закон, доколкото друго не е предвидено.
§ 100. Параграф 9 не се прилага за молби по чл. 625, подадени от длъжника преди влизането в сила на този закон.
§ 101. (1) Насрочените първи събрания на кредитори, които не са проведени до влизането в сила на този закон, се отменят.
(2) Когато до влизането в сила на този закон първото събрание на кредиторите е избрало постоянен синдик, същият се назначава от съда при наличие на останалите предпоставки за
това.
§ 102. Заварените производства по обжалване на заповедта на министъра на правосъдието за изключване от списъка на лицата, които може да бъдат назначавани за синдици, и тези по
обжалване на определението по чл. 657, ал. 2 се приключват по досегашния ред.
§ 103. (1) Осребряването и разпределението на имуществото на длъжника в заварените производства по несъстоятелност се извършва по реда на този закон.
(2) Търговете, за провеждането на които е публикувано обявление, се довършват по досегашния ред.
(3) Продажби чрез пряко договаряне или чрез посредник, за които е дадено разрешение от съда и има избран купувач, се довършват по досегашния ред.
§ 104. Лице, което при влизането в сила на този закон, е вписано в утвърдения от министъра на правосъдието и обнародван в „Държавен вестник“ списък на лицата, които може да
бъдат назначавани за синдици, но не отговаря на изискванията за стаж по този закон, запазва придобитата квалификация като синдик.
§ 105. В 6-месечен срок от влизането в сила на този закон:
1. Министерският съвет приема наредбата по чл. 761, ал. 3;
2. министърът на правосъдието:
а) утвърждава Етичния кодекс на синдиците и доверените лица по чл. 660, ал. 2 и издава наредбата по чл. 693а;
б) привежда в съответствие с този закон наредбата по чл. 31, ал. 1 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел;
в) съвместно с министъра на икономиката и индустрията и министъра на финансите привежда в съответствие с този закон наредбата по чл. 655а, ал. 1.
§ 106. В 6-месечен срок от влизането в сила на този закон министърът на правосъдието, министърът на икономиката и индустрията и министърът на иновациите и растежа съвместно
изработват и публикуват практическите указания за изготвяне на план за стабилизация по чл. 770, ал. 9.
§ 107. (Изм. – ДВ, бр. 67 от 2024 г., в сила от 30.06.2024 г.) Агенцията по вписванията осигурява техническа възможност за прилагането на този закон в срок до 31 март 2025 г.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С
НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ
(Обн. – ДВ, бр. 35 от 2024 г., в сила от 19.04.2024 г.)
§ 3. Този закон въвежда разпоредби на Директива (ЕС) 2019/1151 на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на
цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право (ОВ, L 186 от 11 юли 2019 г.).
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ТЪРГОВСКИЯ РЕГИСТЪР И РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ
ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ
(Обн. – ДВ, бр. 35 от 2024 г., в сила от 19.04.2024 г.)
…..
§ 7. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ЗАКОНА ЗА ЕКСПОРТНИЯ КОНТРОЛ НА ПРОДУКТИ, СВЪРЗАНИ С ОТБРАНАТА, И НА
ИЗДЕЛИЯ И ТЕХНОЛОГИИ С ДВОЙНА УПОТРЕБА
(Обн. – ДВ, бр. 41 от 2024 г., в сила от 10.05.2024 г.)
……
§ 76. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ГРАЖДАНСКИЯ ПРОЦЕСУАЛЕН КОДЕКС
(Обн. – ДВ, бр. 67 от 2024 г., в сила от 01.07.2025 г.)
….
§ 4. Законът влиза в сила от 1 юли 2025 г., с изключение на:
1. параграф 2, който влиза в сила от 1 юли 2024 г.;
2. параграф 3, който влиза в сила от 30 юни 2024 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ВЪВЕЖДАНЕ НА ЕВРОТО В РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
(Обн. – ДВ, бр. 70 от 2024 г.)
….
§ 60. Параграф 5, ал. 1, § 8 – 36, § 37, т. 1 – 12 и 14 – 20 и § 38 – 59 влизат в сила от датата, определена в Решение на Съвета на Европейския съюз за приемането на еврото от Република
България, прието в съответствие с чл. 140, параграф 2 от Договора за функционирането на Европейския съюз и Регламент на Съвета на Европейския съюз, приет в съответствие с чл.
140, параграф 3 от Договора за функционирането на Европейския съюз.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.)
§ 24. Този закон въвежда изискванията на Директива (ЕС) 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 г. за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания, сливания и разделяния (ОВ, L 321/1 от 12 декември 2019 г.).
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ КЪМ ЗАКОНА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН
(Обн. – ДВ, бр. 82 от 2024 г.)
§ 25. (1) Преобразуванията на търговски дружества по глава шестнадесета, раздели V и VI, по които са подадени заявления за вписване или за издаване на удостоверение за законосъобразност до влизането в сила на този закон, се приключват при досегашните условия и ред и имат действие съгласно досегашните разпоредби.
(2) Подадените заявления за вписване или за издаване на удостоверение за законосъобразност след влизането в сила на този закон се разглеждат в едномесечен срок от осигуряването на съответната техническа възможност и изграждането на необходимата информационна система за прилагането на закона.
§ 26. В 6-месечен срок от влизането в сила на този закон:
1. Министерският съвет приема измененията и допълненията в Тарифа № 1 към Закона за държавните такси за таксите, събирани от съдилищата, прокуратурата, следствените служби и Министерството на правосъдието, одобрена с Постановление № 167 на Министерския съвет от 1992 г. (обн., ДВ, бр. 71 от 1992 г.; изм., бр. 92 от 1992 г., бр. 32 и 64 от 1993 г., бр. 45 и 61 от 1994 г., бр. 15 от 1996 г., бр. 2, 28 и 36 от 1997 г., бр. 20 от 1998 г.; попр., бр. 24 от 1998 г.; изм., бр. 95 от 1998 г., бр. 14 от 2000 г.; Решение № 798 на Върховния административен съд от 2001 г. – бр. 19 от 2001 г.; изм., бр. 89 от 2001 г., бр. 83 от 2002 г., бр. 66 от 2003 г.; Решение № 295 на Върховния административен съд от 2004 г. – бр. 6 от 2004 г.; изм., бр. 69 от 2004 г., бр. 94 от 2005 г., бр. 35, 75 и 105 от 2006 г., бр. 75 от 2007 г., бр. 22 от 2008 г., бр. 39 и 77 от 2009 г., бр. 30 от 2011 г., бр. 98 от 2012 г., бр. 88 от 2013 г., бр. 35 от 2017 г., бр. 20 от 2022 г., бр. 63 от 2023 г. и бр. 25 от 2024 г.), произтичащи от този закон;
2. министърът на правосъдието:
а) издава наредбата по чл. 760е, ал. 3 от Търговския закон;
б) привежда в съответствие с този закон наредбата по чл. 31, ал. 1 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
§ 27. В едногодишен срок от влизането в сила на този закон Агенцията по вписванията осигурява техническа възможност за прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI, и съвместно с Националната агенция за приходите и Националния осигурителен институт – техническа възможност за прилагането на чл. 274, като и в двата случая министърът на правосъдието определя началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31.
