Промените в Закона за независимия финансов одит от месец юли 2010 г.

Одиторската професия в последните няколко години се развива изключително динамично в световен мащаб. Като част от глобалния подход за превръщане на тази професия от “саморегулираща се” в “публично регулирана”, с цел защита на обществения интерес, Европейската общност (ЕО) прие Директива 2006/43/ЕО. С тази директива държавите – членки бяха задължени да имплементират в националните си законодателства нейните изисквания, считано от 01.07.2008 г.
С измененията и допълненията на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), публикувани в “Държавен вестник”, бр. 67 от 27.07.2008 г., транспонирането на Директива 2006/43/ЕО стана факт в българското законодателство, като основната промяна беше свързана със създаването на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори (КПНРО).
Двегодишният период на прилагане на новия модел за осъществяване на одиторската професия и извършване на надзор над дейността на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България (ИДЕС) показаха необходимостта от прецизирането на определени текстове на закона с цел адекватното им прилагане. Други норми се оказаха “неработещи” или излишни и това доведе до тяхното прередактиране или заличаване.

Последните на този етап промени в ЗНФО бяха обнародвани в “Държавен вестник”, бр. 54 от 16.07.2010 г.

1. В глави първа и втора, съответно “Общи разпоредби” и “Цел и принципи на независимия финансов одит”, не бяха извършени никакви промени.
2. В глава трета “Организация, документиране и заключения на независимия финансов одит” измененията са следните:

• Заличена е ал. 3 на чл. 9, която предвиждаше изготвяне на методики за определяне на възнаграждението на одиторските услуги. Мотивът за отпадането на този текст е, че методиката решава технически въпроси относно измерването на броя часове, необходими за изпълнението на конкретния одиторски ангажимент, и следва да се реализира чрез вътрешни разпоредби на ИДЕС. Сумата на възнаграждението се договоря между страните в одиторския ангажимент, което е записано в нормата на ал. 2 от същия чл. 9.
• Заличена беше и ал. 5 на чл. 9, която изискваше одитният комитет да одобрява договора за независим финансов одит преди неговото сключване. Законодателят е преценил, че след като има избран одитор по препоръка на одитния комитет в предприятието, това правомощие е излишно. Тази промяна не може обаче да се приеме еднозначно, доколкото одитният комитет по закон следи за спазването на независимостта на регистрирания одитор. В този смисъл, ако договорът за одит предвижда клаузи, които са в разрез с този принцип, след заличаването на това правомощие не съществува законова процедура, с която одитният комитет превантивно да изисква премахването на текстове от договора, които нарушават независимостта на одитора или са в разрез с професионалната етика.
• В ал. 7 на същата норма, за да стане тя работеща, беше приет едномесечен срок, в който при освобождаване или оставка на регистрирания одитор следва да бъде уведомена Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори. Старият текст не предвиждаше конкретен срок за подаване на това уведомление.
• В чл. 13 е заличена ал. 3. Тя преповтаряше изискванията за съдържанието на одиторските доклади, които са част от съответния международен одиторски стандарт (МОС), и тази промяна може да се приеме за обоснована.

3. В глава четвърта “Придобиване на правоспособност на дипломиран експерт-счетоводител и регистриран одитор. Признаване на правоспособност на регистрирани одитори от Европейския съюз и трети държави” са променени следните три норми:

• В чл. 16 е дадена възможността за професионален стаж за придобиване на правоспособност на дипломиран експерт-счетоводител да се признава и стажът на съответното лице като инспектор в КПНРО. Счита се, че този стаж е близък до областта на независимия финансов одит и трябва да се приеме за релевантен при придобиване на правоспособност на дипломиран експерт-счетоводител (ДЕС).
• Разширена е нормата на чл. 20 с нова ал. 2, с която се облекчава процедурата по придобиване на правоспособност на регистриран одитор от гледна точка на професионалния стаж. Преди изменението се изискваше едно лице да има най-малко 2 години професионален стаж като асистент-одитор, за да може да се яви на изпит по одит и да получи диплома за ДЕС. След получаване на тази правоспособност същото лице трябваше да положи още една година одиторски стаж в специализирано одиторско предприятие (СОП) или при регистриран одитор, за да получи правоспособност на регистриран одитор. Вписването в съответния регистър става след полагането на клетва. След промяната, ако кандидатът е положил най-малко три години одиторски стаж към датата на получаване на дипломата за “дипломиран експерт-счетоводител”, същото това лице ще има право да положи клетва и да бъде вписано веднага като регистриран одитор. За него не важи изискването за полагане на допълнителен одиторски стаж от една година след дипломирането.
• Изцяло е прередактиран текстът на чл. 21а относно придобиване на правоспособност на регистриран одитор от лица от трети държави, които не са членки на Европейския съюз (ЕС). При новата редакция по-прецизно се транспонират изискванията на Директива 2006/43/ЕО.

4. В глава пета “Упражняване на професията на регистриран одитор”, освен някои чисто редакционни уточнения, които не променят смисъла на съществуващите досега законови изисквания, трябва да отбележим като по-важна промяната на чл. 26. С новия текст на тази норма отпада задължението списъкът на регистрираните одитори да се обнародва в “Държавен вестник”. По-облекчената нова процедура ще изисква неговата публикация да се извършва само на интернет-страницата на ИДЕС ежегодно, в срок до 31 март.
5. С промените в глава шеста “Права и задължения на регистрираните одитори” се въвежда задължителен законов срок от 5 години за съхраняване на одиторската документация (чл. 33, ал. 1, т. 16).
6. Някои редакционни поправки са извършени и в глава седма А “Система за публичен надзор над регистрираните одитори”. Освен тях, по-същностните промени се свеждат до:

• Съставът на КПНРО се променя от седем на пет души, заедно с председателя.
• Отпада правото за номинация на един член на комисията от страна на министъра на икономиката, енергетиката и туризма. Наред с това, вместо двама представители, ИДЕС ще номинира за член само едно лице. В ЗНФО изрично се записва, че представителят на ИДЕС има право да извършва дейност, свързана с независимия финансов одит.
• Редуцира се възнаграждението на членовете на КПНРО от 90% от основното месечно възнаграждение на председателя на до 50% от основното му месечно възнаграждение. Членовете на комисията получават възнаграждение за всяко участие в заседание в размер на една минимална работна заплата за страната, но не повече от новия приет максимален ограничителен праг.
• Отпада правомощието на КПНРО да коригира по свое усмотрение при тяхното утвърждаване вътрешните правила на ИДЕС относно контрола по качеството, придобиването на правоспособност, продължаващото обучение на регистрираните одитори и т.н. ЗНФО прие по-правилния и прагматичен подход в случай на съгласие с изработените от ИДЕС правила, КПНРО да ги утвърждава и те да влизат в сила. При положение че комисията не е съгласна с приетите от УС на ИДЕС правила, тя има право да ги върне с мотивирано искане за преразглеждане и преработка.

7. В глава осма “Институт на дипломираните експерт-счетоводители” са извършени малки по обем редакционни промени, които уточняват, че ИДЕС се представлява от неговия председател и той ръководи заседанията на Управителния съвет.
8. Най-големите по обем изменения са направени в глава осма “А”, озаглавена “Система за контрол на качеството на дейността на регистрираните одитори”.

• С новата редакция на чл. 40а, ал. 1 в системата за контрол на качеството на дейността им са включени регистрираните одитори и регистрираните одиторски предприятия от държавите – членки на ЕС, както и от трети държави. Промените в останалите алинеи на същата норма са само редакционни и имат уточняващ характер с изключение на новата ал. 9. Същата след заличаването на преди съществуващите алинеи с номера от 9 до 13, които не работеха прецизно по отношение на финансирането на системата за контрол на качеството, въвежда един-единствен нов принцип. Той изисква финансирането на участието на инспекторите в проверките да е за сметка на бюджета на КПРНО, а финансирането на участието на контрольорите в проверките да бъде за сметка на ИДЕС. По този начин се премахва действащата система на финансиране, която беше доста комплицирана и практически неработеща.
• В чл. 40в се добавя нова т. 7, която изисква контролът по качеството на дейността на регистрираните одитори да обхваща и проверка за спазването на дадените им задължителни предписания при установени пропуски в работата им от контролните органи.
• С новата редакция на ЗНФО, чл. 40д, ал. 2, регистрираните одитори, които не извършват одит на предприятия от публичен интерес, ще подлежат на проверка за контрол на качеството от страна на ИДЕС на всеки 6 години вместо на 4 години. Това увеличение на срока е в съответствие с изискванията на Директива 2006/43/ЕО. След заличаването на ал. 4 от същия член в тези проверки няма да участват инспектори на КПНРО. Целта е да се облекчи бюджетът на комисията от разходи, които не са оправдани, поради обстоятелството, че съгласно директивата не се изисква такова участие, когато няма предприятия от публичен интерес в одиторските ангажименти на проверявания одитор.

9. В глава осма “Б” “Изисквания към независимия финансов одит на предприятия, извършващи дейност от обществен интерес”, освен редакционните промени е дадена яснота по отношение на един изключително спорен практически въпрос. Той се отнася до въведеното ограничение от 2008 г. ключовият одитор на предприятие от обществен интерес да се оттегли, след като е изпълнил одитни ангажименти на това предприятие в продължение на пет години. Основният нерешен въпрос в стария текст на нормата (чл. 40н, ал. 2) се състоеше в това, че не беше ясно, откога следва да се смята петгодишният срок (от датата на влизане на законовото ограничение в сила, или от датата на назначаването на одитора в предприятието). Сега казусът е решен, като петгодишният срок по принцип тече от датата на определянето на одитора за следващите пет поредни години, но тъй като ограничението е въведено от 2008 г. с параграф 27 от Преходните разпоредби, нормата на чл. 40н, ал. 2 се прилага за одиторски ангажименти на годишни финансови отчети, съставени след 31.12.2008 г.
10. Със Закона за изменение и допълнение на ЗНФО, обн. ДВ, бр. 54 от 16.07.2010 г., в Допълнителните разпоредби, в точки с номера от 22 до 27 се дават легални определения за следните термини: “инспектор”, “експерт”, “контрольор”, “опит в независимия финансов одит”, “проверка” и “разследване”.

В легалната дефиниция за “предприятия, извършващи дейност от обществен интерес” (параграф 1, т. 11, буква “з” от Допълнителните разпоредби) отпада изискването за такива да се считат всички предприятия, които за текущата финансова година надвишават два от следните критерии:

• балансова стойност на активите към 31 декември – 84 млн. лв.;
• нетни приходи от продажби за годината – 97,5 млн. лв.;
• средна численост на персонала – 250 души.

Създава се нов параграф 16, с който изрично се записва, че КПНРО е компетентният орган, на който е възложен надзорът над регистрираните одитори и одиторските предприятия, както и осъществяването на ефективно сътрудничество с надзорните органи в рамките на ЕО.
С преходните разпоредби се прекратява мандатът на члена на комисията, представител на Министерството на икономиката, енергетиката и туризма, и мандатите на представителите на ИДЕС в КПРНО. В 14-дневен срок след влизането на закона в сила председателят на КПНРО предлага на Народното събрание да избере нов представител на ИДЕС за член на комисията.

Бойко КОСТОВ, д.е.с., регистриран одитор