Преглед на промените в Закона за счетоводството, в сила от 01.01.2019 г.

В „Държавен вестник“, бр. 98 от 27.11.2018 г., бе обнародван Закон за изменение и допълнение на Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗИД на ЗКПО), като с неговите Преходни и заключителни разпоредби (ПЗР) са извършени промени и в другите данъчни закони.
С § 54 от ПЗР на ЗИД на ЗКПО са направени съответните промени и в Закона за счетоводството, които влизат в сила, считано от 01.01.2019 г.
В настоящата статия ще се опитаме да акцентираме върху основните моменти, с които предприятията трябва да се съобразяват по отношение на счетоводното законодателство, като по-обстоен коментар на закона ще бъде представен в списанието в началото на новата година.
Като цяло всички промени, с изключение на прехода от Международни стандарти за финансово отчитане (МСФО) към Национални счетоводни стандарти (НСС), ще се прилагат от началото на новата 2019 г., което в определени моменти следва да се разбира за финансови отчети, изготвени на или след 01.01.2019 г.

Като важна и фундаментална определяме промяната в чл. 34 от Закона за счетоводството, която преобръща досега прилагана концепция за повсеместно прилагане на МСФО като счетоводна база за съставяне и представяне на финансовите отчети. По реда на старите текстове на Закона за счетоводството, действащи до 31.12.2018 г., МСФО бе задължителна счетоводна база за съставяне и представяне на ГФО единствено за предприятията от обществен интерес¹, като ГФО на микро-, малките, средните и големите предприятия се изготвяха на база НСС, с опцията тези предприятия доброволно да изберат МСФО като своя счетоводна база. В този смисъл до момента § 8 и § 11 от ПЗР на Закона за счетоводството бяха особено важни, тъй като регламентираха доброволното преминаване от МСФО² към НСС³ по следния начин:

• Микро-, малки и средни предприятия, които до 2015 г. са изготвяли ГФО на база МСФО, еднократно – считано от 01.01.2016 г.
• Големи предприятия, които за 2016 г. са длъжни да изготвят своите финансови отчети на база МСФО, еднократно – считано от 01.01.2017 г.

Самото преминаване към националната счетоводна база (НСС) е предвидено да стане съгласно принципните постановки на влезлия в сила, считано от 01.01.2016 г. изцяло нов СС 42 – Прилагане за първи път на Националните счетоводни стандарти.

Съгласно новия текст на чл. 34, ал. 1 от счетоводния закон, предприятията съставят финансовите си отчети на база НСС.

В същото време на основание новия текст на чл. 34, ал. 2 от Закона за счетоводството, МСФО ще бъдат задължителна счетоводна база единствено за консолидираните финансови отчети на предприятията, чиито прехвърлими ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в държава членка на ЕС. По силата на чл. 34, ал. 6 консолидираните и междинните финансови отчети се съставят на базата на счетоводните стандарти, въз основа на които се съставя годишният финансов отчет на предприятието, което съставя консолидирания или междинния финансов отчет, с изключение на предприятията по ал. 2. Ето как новото счетоводно законодателство позволява на публичните дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар, да изготвят своите индивидуални финансови отчети на база НСС, като все пак на тях, включително и на микро-, малките, средните, големите предприятия и предприятията от обществен интерес, се дава възможност да изберат индивидуалните им ГФО да бъдат съставяни на база МСФО (съгласно чл. 34, ал. 3 от Закона за счетоводството).

Следва да обърнем специално внимание на факта, че промените в Закона за счетоводството регламентират един по-свободен и времево неограничаван преход от МСФО към НСС, за разлика от режима, действал в периода 2016-2018 г., където преходът от едната счетоводна база към другата бе строго фиксиран към 01.01.2017 г. за големите предприятия, и съответно към 01.01.2016 г. – за останалите предприятия.

Посредством новия чл. 34, ал. 4 от Закона за счетоводството, промяната на счетоводната база от МСФО към НСС може да се осъществи без наличието на каквото и да е било ограничение във времето. Това означава, че онези предприятия, които през 2017 г. са съставяли своите финансови отчети на база МСФО, могат в която и да е било бъдеща година (2019, 2020, 2021 или някоя друга година) да преминат към НСС като своя счетоводна база.

Нещо повече, на основание § 56 от ЗИД на ЗКПО, този преход на счетоводната база по реда на чл. 34, ал. 4 от Закона за счетоводството, може да бъде осъществен още при съставянето на ГФО за 2018 г. Разбира се, за този си избор предприятията следва да бъдат особено внимателни, тъй като промяната на счетоводната база (от НСС към МСФО, или обратно) може да се направи по всяко едно време, но разпоредбата на чл. 34, ал. 5 от Закона за счетоводството не допуска подобна промяна да се извърши повече от веднъж.

Освен по отношение на приложимата счетоводна база при изготвяне на финансовите отчети, друга част от промените в Закона за счетоводството са свързани с публичността на финансовите отчети. По отношение на предприятията, които не са осъществявали дейност през отчетния период и които на основание чл. 38, ал. 9 нямат задължението да публикуват своите ГФО, променената т. 2 на чл. 38, ал. 9 уточнява, че декларацията, с която се декларира обстоятелството, че предприятието не е осъществявало дейност през отчетния период, се публикува в срок до 31 март на следващата година, както следва:

1. Търговците по смисъла на ТЗ и ЮЛНЦ – в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ (такса за публикуване на декларацията не се дължи);
2. Всички останали предприятия – чрез икономическо издание или чрез интернет.

Имайки предвид, че посредством измененията в Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ЗЮЛНЦ) се закри Централният регистър на ЮЛНЦ, регистрирани в обществена полза, и едновременно с това се създаде регистър на ЮЛНЦ към Агенцията по вписванията, в който регистър следва да се публикуват ГФО на всички ЮЛНЦ – както тези, регистрирани в обществена полза, така и тези, регистрирани в частна полза, то в чл. 38, ал. 1, т. 2 от Закона за счетоводството думите „със статут в обществена полза“ се заличават. Промяната на чл. 38, ал. 4 от счетоводния закон има по-скоро редакционен характер, целяща да даде еднозначен отговор на това, че малките предприятия, чийто ГФО не подлежи на задължителен независим финансов одит, имат право да изберат като минимум да публикуват в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ счетоводен баланс (НСС) или съответно отчет за финансовото състояние (МСФО) и приложение към ГФО, доколкото чл. 29, ал. 1 (по отношение на ГФО за всички предприятия, които не са избрали да съставят пълен комплект финансови отчети на база приложимите счетоводни стандарти) и чл. 29, ал. 6 (по отношение на малките предприятия, избрали да съставят ГФО, състоящ се от съкратен баланс по раздели и групи, съкратен отчет за приходите и разходите и приложение) изискват от малките предприятия да изготвят приложение като част от ГФО.

По силата на § 55 от ПЗР на ЗИД на ЗКПО, в ПЗР на Закона за счетоводството се разписва процедурата, по която онези ЮЛНЦ, които все още не са се пререгистрирали в законово определения срок до 31.12.2020 г., следва да публикуват своите ГФО за всички отчетни периоди, за които отчетите не са били публикувани, както следва:

• т. 1. в срок до 30 юни на текущата година годишните финансови отчети и докладите за дейността за предходната година – в икономическо издание или в интернет, когато за лицето не са настъпили условията по т. 2-4 по долу; лицето трябва да осигури свободен безплатен достъп до публикуваните му отчети и доклади и при поискване да посочи мястото, където са публикувани;
• т. 2. лицата, пререгистрирани в периода от 01.06.2018 до 31.05.2019 г., публикуват в срок до 30.06.2019 г. отчетите за 2017 и 2018 г.;
• т. 3. лицата, пререгистрирани в периода от 01.06.2019 до 31.05.2020 г., публикуват в срок до 30.06.2020 г. отчетите за 2017, 2018 и 2019 г.;
• т. 4. лицата, пререгистрирани в периода от 01.06.2020 до 31.12.2020 г., публикуват в срок до 30.06.2021 г. отчетите за 2017, 2018, 2019 и 2020 г.

Новите текстове на Закона за счетоводството въвеждат хипотези, при които ГФО на предприятията няма да подлежи на задължителен независим финансов одит от регистриран одитор. Докато до 31.12.2018 г. (разбирайте ГФО, съставени до 31.12.2018 г.) годишните и консолидирани финансови отчети на акционерните дружества (АД) и на командитните дружества с акции (КДА) не подлежаха задължително на независим финансов одит, когато за съответния отчетен период не са осъществявали дейност по смисъла на § 1, т. 30 от ДР на Закона за счетоводството⁴, то с новите промени в счетоводния закон кръгът от предприятията с правно-организационна форма АД и КДА, на които финансовите отчети няма да подлежат на задължителен независим финансов одит, се разширява. Промяната на чл. 37, ал. 2 от Закона за счетоводството се изразява в това, че считано от 01.01.2019 г. (разбирайте ГФО, изготвени за периоди, започващи на или след 01.01.2019 г.), финансовите отчети на АД и КДА няма да подлежат на задължителен независим финансов одит, при условие че към 31 декември на съответната финансова година не надвишават най-малко два от следните три критерия, регламентирани в чл. 19, ал. 2 от същия закон:

1. Балансова стойност на активите – 700 000 лева;
2. Нетни приходи от продажби⁵ – 1 400 000 лева;
3. Средна численост на персонала за отчетния период –
   10 души.

Обръщаме внимание на факта, че условието ГФО на АД и КДА да не подлежат на задължителен независим финансов одит не е същите да бъдат класифицирани като микропредприятия по смисъла на чл. 19, ал. 2 от Закона за счетоводството, а към датата на баланса да не надвишават минимум два от трите критерия, регламентирани в чл. 19, ал. 2 от счетоводния закон. Тоест, водещото при определяне на задължението за независим финансов одит на АД и КДА не е категорията, в която попадат предприятията – микро- или малки, а превишението или не на критериите за микропредприятия към 31 декември на съответната година.

Последната промяна в Закона за счетоводството, на която ще акцентираме, е свързана с отпадането на изискването да се поставя фирменият печат на предприятието върху изготвените от него финансови отчети, както и фирменият печат на счетоводното предприятие – съставител на финансовия отчет. Оказва се, че изискването за фирмени печати не съществува в нито един нормативен акт, поради което не е логично неговото съществуване да се регламентира именно от счетоводния закон. Когато се създава търговско дружество по реда на ТЗ; когато се регистрира данъчно задължено лице по реда на ЗДДС; когато се подават данъчни декларации по ЗДДС, ЗКПО, ЗДДФЛ, ЗМДТ; когато се сключват търговски сделки и договори по реда на ЗЗД и ТЗ, когато се издават фактури по реда на Закона за счетоводството, както и когато се издават данъчни документи по реда на ЗДДС (фактури, известия, протоколи), не се изисква предприятието да притежава фирмен печат и съответно не се изисква поставянето му. Дори в ситуациите по реда на чл. 10, ал. 2, изречение трето от Наредбата за командировките в страната се допуска „случаите, когато командировката е на обект, където няма печат, заверката се извършва само с подпис на отговорно служебно лице“.

По отношение на поставянето на имената на ръководителя на предприятието и съставителя на предприятието (управителя на счетоводното предприятие, когато последното е съставител на финансовите отчети) е направена редакционна промяна в чл. 25, ал. 3 от закона, която изяснява, че не името, а имената подлежат на посочване, което предполага посочването и на трите имена – собствено, бащино и фамилно име на лицата, полагащи подпис под изготвените финансови отчети.

Христо ДОСЕВ, д.е.с., регистриран одитор
____________
1 Предприятията от обществен интерес са изрично изброени в § 1, т. 22 от ДР на ЗСч.
2 Международни счетоводни стандарти (МСС/МСФО), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19.07.2002 г. за прилагането на Международните счетоводни стандарти, включващи МСС, МСФО и свързаните с тях тълкувания – ПКР и КРМСФО, включително и последващите изменения на тези стандарти и свързаните с тях тълкувания, бъдещите стандарти и свързаните с тях тълкувания, издадени или приети от Съвета по Международни счетоводни стандарти (СМСС).
3 Национални счетоводни стандарти (НСС), приети с ПМС № 46 от 21.03.2005 г., в сила от 01.01.2005 г. и последно изменени с ПМС № 394 от 30.12.2015 г., в сила от 01.01.2016 г.
4„Предприятия, които не са осъществявали дейност през отчетния период” са предприятия, за които едновременно са налице следните условия:
а) през отчетния период не са извършвали сделки по чл. 1, ал. 1 от Търговския закон;
б) през отчетния период не са възникнали условия да бъде признат приход съгласно Закона за счетоводството и приложимите счетоводни стандарти;
в) не са осъществявали дейност, свързана с инвестиции, производство и/или продажба;
г) не са осъществявали покупка на стоки и услуги с цел получаване на доходи и печалби.
5 По силата на § 1, т. 11 от ДР на ЗСч „нетни приходи от продажби“ са сумите от продажба на продукция, стоки и услуги, намалени с търговските отстъпки, данъка върху добавената стойност и други данъци, пряко свързани с приходите.