През май 2008 г. Народното събрание прие Закон за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър (обн. ДВ, бр. 50 от 30.05.2008 г., в сила от деня на обнародването), като с Преходните и заключителните разпоредби на закона (с параграф 28) се внасят изменения и допълнения в Закона за счетоводството (ЗСч). Следва да се посочи, че подобни действия на законодателя бяха очаквани, тъй като някои от изискванията в този закон, свързани с публичността на финансовите отчети, не можеха да бъдат изпълнени поне през настоящата година. При това неизпълнението можеше да произтече не само от виновно поведение на предприятията, но и поради допуснати законодателни слабости1.
Направените изменения и допълнения се отнасят до начина, по който предприятията следва да направят публично достояние своите годишни финансови отчети и някои свързани с тях документи. Поддържането на финансова отчетност и представянето на годишни финансови отчети е едно от качествата на търговците, което е регламентирано по най-общ начин в Търговския закон, а механизмът за изпълнението им е разработен по-подробно в специалния закон, в случая – Закона за счетоводството. Като член на Европейския съюз нашата страна е хармонизирала и продължава да бъде в процес на транспониране на всички промени и нови изисквания на Общностното право в местното ни търговско и счетоводно законодателство. Публичността на годишните резултати от дейността е задължителна, доколкото тя е в интерес на самите търговци и другите заинтересовани потребители, давайки им възможност да преценяват предварително финансовото състояние и цялостното представяне на настоящите си и евентуалните бъдещи партньори и контрагенти. С чл. 40 от Закона за счетоводството са регламентирани срокът, обхватът и начинът, по който предприятията следва да направят публично достояние определени годишни финансови и свързани с тях документи. Специално за търговците по смисъла на Търговския закон това следва да става чрез представянето им в търговския регистър2. Смисълът на подобна норма е, че тези документи, които имат публичен характер, следва да бъдат общодостъпни3. Не се касае до представяне на такива документи, които имат характер на вътрешна информация, фирмена тайна и т.н. Затова всяко неизпълнение на подобно задължение следва да бъде санкционирано като виновно поведение.
Поради изключително трудния процес, който съпътства пререгистрацията на предприятията, започнала от началото на тази година, представянето на годишните финансови отчети и свързаните с тях други документи в изискващия се от Закона за счетоводството срок до 30 юни на следващата година обективно не може да бъде изпълнен. В същото време за подобно нарушение са предвидени административнонаказателни разпоредби (чл. 47, ал. 3 от Закона за счетоводството). С направените изменения и допълнения в Закона за счетоводството се цели това да бъде регулирано съобразно настъпилите условия около пререгистрирането на предприятията и забавената работа на търговския регистър. Най-общо законодателят се е съобразил с това и е предвидил няколко различни хипотези, които могат да бъдат приложими за конкретните случаи според това дали съответното предприятие се е пререгистрирало до крайния срок за представяне на годишните финансови документи в търговския регистър. С това се постига справедливост към всички търговци, независимо от това кога те са извършили съответните действия.
Измененията и допълненията са направени чрез създаването на нов параграф 9а към Преходните и заключителните разпоредби на Закона за счетоводството. Чрез него са предвидени две хипотези за времето на възможната пререгистрация и съответните действия на предприятията:
- За такива, които са се пререгистрирали през периода от 1 януари до 31 май на съответната година – представянето на годишните финансови отчети и другите документи от предходната година следва да се извърши до 30 юни. Така например всички предприятия, които са се пререгистрирали до 31 май 2008 г., следва да представят годишните си отчети за 2007 г., съответно пререгистрираните между 1 януари и 31 май 2009 г. следва да представят годишните си отчети за 2007 и 2008 г., а пререгистрираните между 1 януари и 31 май 2010 г. – годишните си отчети за 2007, 2008 и 2009 г.
- За тези, които са получили своята пререгистрация между 1 юни и 31 декември на годините 2008, 2009 и 2010 – представянето на годишните отчети следва да се извърши в тримесечен срок от датата на пререгистрацията. За тези предприятия обаче се изисква допълнително и публикация на годишните отчети и другите документи за предходната година до 30 юни на следващата година в икономическо издание или в Интернет (освен ако не са се пререгистрирали през юни и са успели да представят годишните си отчети до края на същия месец). Изключение е направено за тези предприятия, които не подлежат на законов независим финансов одит. Те обаче също следва да представят своите отчети до три месеца от пререгистрацията си, но не са задължени и да ги публикуват преди това. Счита се, че интересът към тях не е до такава степен значим, поради което се прави определено облекчаване.
По такъв начин чрез направените изменения и допълнения в Закона за счетоводството се запазва изискването за публичност на годишните финансови отчети и съпътстващите ги документи до 30 юни, независимо от момента, в който съответното предприятие успее да получи своята пререгистрация в търговския регистър. Осигурява се възможност за публичност, независимо че обективни причини не дават възможност това да стане по реда на представянето в търговския регистър. Следва да се има предвид, че това е един преходен период от около две години, след което ще отпадне необходимостта от публикуване в икономическо издание или в Интернет, като това изрично е записано в направените изменения и допълнения. Възможността годишните финансови отчети да бъдат представяни чрез Интернет обаче винаги ще съществува, тя и сега се прилага не само от публичните, но и от много други предприятия с добър имидж.
Извън краткия коментар на настъпилите изменения и допълнения, бихме желали да поставим на вниманието на законодателя един друг въпрос, който също е свързан със срока на публикуване. За да бъдат финансовите отчети и свързаните с тях документи публично представени, те следва да бъдат одобрени от техните собственици, които единствено могат да приемат или да не приемат резултатите и предложенията за разпределение на печалбата, респективно покриване на загубата, направени от ръководството. Тяхната санкция може да бъде получена само на Общо събрание на собствениците. Търговският закон обаче не съдържа срок за насрочване на годишно Общо събрание за приемане на одитирания финансов отчет и за годишния доклад за дейността, а и практиката показва, че това не винаги би могло да се извърши до 30 юни, особено за по-големите икономически групи. Налице е колизия между правната възможност Общото събрание на собствениците да бъде проведено след 30 юни и законовото изискване за публичност на годишните финансови отчети и свързаните с тях документи до тази дата. Необходимо е на този въпрос също да бъде даден еднозначен отговор от страна на законодателя.
В заключение бихме желали да посочим, че публичността на финансовите отчети и на съпътстващите ги документи чрез представянето им в търговския регистър е неотменимо изискване за бизнеса в съвременните условия. Тази публичност се отнася до всички предприятия, а не само до тези, които подлежат на законов одит. Колкото по-рано свикнем с правилата, които следва да се спазват в Европейския съюз, толкова повече ще имаме основание да считаме, че сме негови действителни членове.
Д-р Антон СВРАКОВ, д.е.с., регистриран одитор
_________________
1 Под предприятие се има предвид определението, дадено в Закона за счетоводството, казано най-общо, отчетната единица, към която е насочено законовото изискване за изготвяне и представяне на финансови отчети.
2 Извън търговците по смисъла на Търговския закон, цитираният член 40 визира още две групи предприятия, за които са предвидени други изисквания – това са “юридическите лица с нестопанска цел, определени за осъществяване на общополезна дейност” и “останалите предприятия”. Направените изменения и допълнения в Закона за счетоводството не се отнасят до тях, поради което те не са обект на настоящия кратък коментар.
3 Обхватът им е посочен в чл. 40, ал. 2 и 3 ЗСч, като последната е приложима само до капиталовите търговски дружества. Текстът на чл. 40, ал. 4 от закона се отнася до икономическите групи, които изготвят консолидирани финансови отчети.
