Дайджест „Търговско и облигационно право“, 2023 г., кн. 10
1. За дружествения дял от дружество с променлив капитал
Съгласно чл. 260д, ал. 2 от Търговския закон (ТЗ) капиталът на дружеството с променлив капитал (ДПК) е разпределен в дялове. Срещу поетите дялове съдружниците правят вноски в срок, определен в дружествения договор или по решение на общото събрание (чл. 260д, ал. 4 ТЗ). Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните класове (чл. 260д, ал. 1 ТЗ). Но понеже капиталът на дружеството е променлив, той не подлежи на вписване в търговския регистър (чл. 260д, ал. 1 ТЗ). С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година (чл. 260д, ал. 1 ТЗ).
Правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор и възникват със заплащане на вноската в капитала (чл. 260е, ал. 1 ТЗ). Освен „обикновения“ дружествен дял, с дружествения договор може да се уговори ДПК да издава дружествени дялове с особени права (привилегии) (чл. 260е, ал. 2 ТЗ). Привилегированите дружествени дялове може да осигуряват повече от един глас в общото събрание на съдружниците, гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял, право на обратно изкупуване на дружествените дялове, както и други права, предвидени в закона или в дружествения договор (чл. 260е, ал. 3 ТЗ), като с дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас (чл. 260е, ал. 4 ТЗ). На определени съдружници с дружествения договор могат да се дават и други особени или предпочтителни права.
Делът дава право на дивидент и право на ликвидационен дял, както и право на глас, освен в случаите, когато с дружествения договор е предвидено дяловете да са без право на глас, защото са привилегировани.
ДПК води книга на съдружниците, в която освен индивидуализиращи данни на съдружниците се вписват и датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете (чл. 260ж, ал. 1), както и прехвърлянето, наследяването и залагането на дружествени дялове (чл. 260з, ал. 4 ТЗ).
1.1. Специфична особеност в уредбата на ДПК е предвидената възможност дружеството да придобива и притежава собствени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор, като общата номинална стойност на собствените дялове не може да надхвърля 50 на сто от общата стойност на дяловете. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени дялове, които надхвърлят 50% от общата стойност на дяловете, като при неизпълнение тези дялове се обезсилват (чл. 2603, ал. 5 ТЗ). Дружеството не може да упражнява правата по собствените дялове до тяхното прехвърляне и те не се пресмятат при определяне на необходимия кворум и мнозинство за провеждане на общо събрание на съдружниците (чл. 260з, ал. 6 ТЗ).
………………………………….
д-р Георги ХОРОЗОВ, адвокат
Ако желаете да видите цялата статия – Абонирайте се!
