Списание „Търговско и облигационно право“, 2026 г., бр. 5
1. Представителството на интереси по смисъла на Закона за прозрачност при представителство на интереси (ДВ, бр. 30 от 2026 г.) е всяка устна или писмена комуникация с орган на публичната власт или лице с властнически правомощия, осъществявана в полза на обществени, групови или частни интереси, с цел оказване на влияние при вземането на решения относно създаването, изменението, допълнението, отмяната и съдържанието на актове, концепции, програми.
Според чл. 3, ал. 2 от цитирания закон обаче не е представителство на интереси комуникацията, която физическото лице осъществява в лично качество и в личен интерес, с изключение на случаите, когато интересът му съвпада с интереса на юридическото лице, в което участва или изпълнява управленски функции.
Следователно, както се дефинира в чл. 4, ал. 1 от закона, „представител на интереси или заинтересовано лице е всяко физическо или юридическо лице, включително негов клон, независимо от правната му форма, което в защита на обществен, групов или частен интерес се стреми да окаже влияние на органите и лицата почл. 5при вземане на решение относно създаването, изменението, допълнението, отмяната и съдържанието на актовете почл. 3, ал. 1“, но добавяйки чл. 3, ал. 2, следва да допълним: с изключение на физическото лице, действащо в лично качество.
Член 7, ал. 1 от закона тържествено прокламира правото на гражданите на ефективно участие и свободен достъп до информация, свързана с вземането на публичните решения почл. 3, ал. 1, но в следващите алинеи поставя граници на този достъп. Само заинтересованите лица имат право на достъп до проектите на актовете почл. 3, ал. 1, т. 1-3 и само при условията и реда, предвидени вЗакона за нормативните актове,Правилника за организацията и дейността на Народното събрание,Закона за местното самоуправление и местната администрацияиАдминистративнопроцесуалния кодекс.
Изобщо достъпът до информация предполага съществуването на личен интерес на гражданина от акта или действието, за което тя се отнася.
На следващо място законът делегира съответната публична институция да определя сама реда за провеждане на лични срещи – чл. 7, ал. 4 от закона, което в известна степен е също така предпоставка за ограничаване на достъпа на гражданите до комуникация с органите на властта.
Но най-важното ограничение за физическите лица е въведено в чл. 13, ал. 1 от закона – в регистъра за прозрачност не може да се впише като представител на интереси всяко лице, а само това, по отношение на което е налице едно от следните условия:
1. осъществява представителство на интереси редовно по занятие;
2. представителството на интереси се осъществява по търговски начин за трети лица;
3. представителството на интереси е възложено срещу възнаграждение.
Според чл. 13, ал. 2 от закона, когато представителство на интереси се осъществява от неперсонифицирана група лица, наличието на предпоставките по ал. 1 се преценява за всяко едно от тях.
Като обобщение на правната същност на представителството на интереси от физически лица, допълнителната разпоредба – пар. 1 от закона, уточнява, че осъществяването на представителство на интереси може да бъде:
– редовно по занятие, което означава осъществяване на поне 9 контакта с орган или лице почл. 5, проведени от едно физическо лице или от различни лица за едно юридическо лице, за период от три месеца, или
– по търговски начин, който означава, че обемът на представителството на интереси е такъв, че изисква специална организация, както и ангажиране на допълнителни материални и човешки ресурси за осъществяването ѝ. Съгласно чл. 17, ал. 2 юридическите лица и едноличните търговци, вписани в Регистъра за прозрачност, посочват в годишните си доклади за дейността сумата, изразходвана за представителство на интереси, а ако не са задължени да изготвят такива доклади – в отделна декларация, която се обявява в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел в сроковете, предвидени за подаване на докладите за дейността.
2. От гореизложеното се поражда следният въпрос – дали съгласно Закона за прозрачност при представителство на интереси всяко физическо лице може да осъществява представителство на интереси и ограничена ли е неговата дейност на базата на горецитираните разпоредби. Всеки гражданин ли може, или законът ограничава представителство само до професионална и търговска дейност? А има ли ограничения за юридическите лица, групите от лица, които не са ЮЛ?
Според общите принципи на закона всеки гражданин може да осъществява представителство на интереси. Законът изрично определя, че представител на интереси може да бъде всяко физическо лице, независимо дали извършва дейността професионално, търговски или еднократно. Това следва от:
- чл. 4, ал. 1 – „представител на интереси е всяко физическо или юридическо лице…“;
- чл. 3, ал. 2, т. 3 – изключение е предвидено само когато физическото лице действа в личен интерес, освен ако този интерес съвпада с интерес на юридическо лице, в което участва. Следователно, ако гражданинът действа в личен интерес, не е налице представителство на интереси. Ако действа за групов, обществен или чужд частен интерес – това е представителство на интереси.
От цитираните норми може да се направи изводът, че законът няма изискване за професионална или търговска дейност, не въвежда критерий за професионализъм, нито изисква регистрация на лицето като търговец, адвокат, НПО или лобист. Той регулира поведението, а не професията.
Въпреки това в закона са уредени ограничения за физически лица. Физическите лица не могат да бъдат представители на интереси, ако попадат в забраните на чл. 4, ал. 3 – т. 1 и 2, които не допускат представителство на интереси от:
1. органите и лицата по чл. 5 за времето, докато изпълняват съответната длъжност, както и до една година от прекратяване на пълномощията, на служебното или на трудовото им правоотношение във връзка с изпълняваната от тях дейност;
2. служителите в администрациите на органите и лицата по чл. 5 за времето, докато изпълняват съответната длъжност, освен в случаите, когато представляват регистрирани организации на работници или служители пред съответната администрация.
Целта на ограниченията е да се избегне конфликт на интереси.
Ограничения за юридически лица обаче няма. Те могат да бъдат представители на интереси без значение от правната им форма. Следователно те могат да бъдат търговски дружества, НПО, сдружения, фондации, клонове на чуждестранни ЮЛ.
3. Представители на интереси са и групи от лица, изразяващи групов или обществен интерес, както и частен интерес на някого от участниците в групата – чл. 4, ал. 2 от закона. Тук влизат неформални граждански групи, инициативни комитети, професионални общности, кампании и движения, които не са прогласени от закона за юридически лица.
Групите не могат да бъдат представители на интереси, ако:
- в тях участват лица, на които законът забранява да бъдат представители (напр. министри, депутати, служители в администрацията по чл. 5);
- групата действа само за личен интерес на едно лице (тогава няма представителство на интереси по чл. 3, ал. 2, т. 3).
Изводът, който може да направим, е, че законът е широк и е създаден така, че да не ограничава гражданското участие; да не изисква професионален статут; да допуска всякакви форми на колективно действие; да забранява само конфликтни роли (публични длъжности и администрация).
Всеки гражданин може да осъществява представителство на интереси, стига да не действа само в личен интерес и да не попада в забранените категории (публични длъжности и администрация). Юридическите лица и групите от лица също могат да бъдат представители на интереси, без ограничение на правната форма, стига да не нарушават забраните в чл. 4, които важат и за физически лица.
Според чл. 3, ал. 2, т. 3 от закона, ако физическо лице действа в личен интерес, това не е представителство на интереси. Но има изключение. Ако личният интерес съвпада с интерес на юридическо лице, в което лицето участва, тогава това е представителство на интереси. Следователно гражданин може да бъде представител на интереси, стига да не действа само за лична полза. Но ако физическо лице е едноличен търговец или собственик на еднолично ООД или еднолично АД, той може да бъде представител на интереси, при положение че действа в полза на търговеца или ЮЛ. Законът прави разлика между: А) личен интерес на физическото лице и Б) интерес на юридическото лице, което то притежава или управлява. Тази разлика е ключова. Според чл. 3, ал. 2, т. 3, когато физическо лице действа в личен интерес, то не извършва представителство на интереси. Но ако личният интерес съвпада с интерес на юридическо лице, в което лицето участва, това е представителство на интереси.
С други думи, ако едно лице действа за себе си като гражданин, то не осъществява представителство, но ако действа за фирмата си, то извършва представителство на интереси. И тогава е необходима регистрация на физическото лице.
Какво означава това на практика?
Ако едно лице е ЕТ, той е физическо лице. Но когато действа за ЕТ, той не действа в личен интерес, а в интерес на търговеца като стопански субект. Тогава следва да се приеме, че е налице представителство на интереси.
Ако физическо лице е собственик на ЕООД или ЕАД, юридическото лице е отделен субект. Физическото лице представлява интереса на дружеството, не своя личен интерес. Това също така е представителство на интереси.
Следователно физическото лице може да бъде представител на интереси в полза на своите ЕТ, ЕООД или ЕАД. Но това вече е представителство на интереси по смисъла на закона и изисква задължителна регистрация в регистъра по чл. 7 от закона. Последният третира физическото лице така, защото:
- фирмата има частен стопански интерес, различен от личния интерес на собственика;
- влиянието върху законодателството в полза на фирмата е класическо лобиране;
- законът изисква прозрачност за такива действия.
Това е напълно нормално и съответства на европейските регулации. Не се счита за „личен интерес“ дори ако фирмата е 100% на лобиста. Законът не забранява така наречените „смесени роли“ – когато едно и също лице:
- има личен интерес;
- има интерес като собственик/управител на фирма;
- има интерес като представител на група хора;
- има интерес като гражданин
и тези интереси се преплитат. Например: собственик на ЕООД, който иска да лобира за промяна в закон, който засяга и фирмата му, и него лично, и група клиенти.
Как се избягва конфликт на интереси според закона?
Законът не забранява смесени роли. Той забранява скритите роли. Не е проблем, че едно и също лице има няколко интереса. Проблем е, ако ги скрие. Трите златни правила за избягване на конфликт на интереси са:
Първо, да се декларира в чий интерес действа лицето – винаги и изрично. Това е изискване на чл. 13 от визирания закон. Ако едно лице представлява себе си, то трябва да посочи, че лобира за себе си. Ако представлява фирмата си, то трябва да посочи, че лобира за нея. Или да каже, че лобира за група пенсионери. Например лицето може да каже: „Говоря от името на група пенсионери, но също така имам и личен интерес като гражданин, засегнат от същата политика“. Това е напълно допустимо. Законът не забранява да имаш личен интерес. Забранява да го криеш.
Второ, да не се използва една роля, за да се прикрие друга. Например не може да се каже, че лицето действа като гражданин, но всъщност защитава интереса на фирмата си или да се представя като „загрижен гражданин“, а всъщност да лобира в полза на бизнес. Това е класически конфликт на интереси. Правилният подход е лицето да действа като собственик на ЕООД, но също така и като гражданин, защото проблемът го засяга и лично.
Какво предвижда законът, ако ролите се смесват? Законът не наказва за това, че един гражданин играе много роли. Той наказва за:
- недеклариране;
- укриване;
- въвеждане в заблуждение;
- представяне на невярна информация.
Конфликтът на интереси не е забранен. Скритият конфликт на интереси обаче е забранен. Физическото лице може да изпълнява колкото си иска роли, да представлява различни интереси. Може да има личен, фирмен и групов интерес едновременно. Но трябва да ги декларира, да ги разграничава, да е последователен, да избягва заблуждаващи представяния. Това е цялата философия на закона.
4. Кой може да бъде представител на интереси?
Тук законът е максимално широк и допуска всяко физическо лице, всяко юридическо лице, независимо от правната форма, включително клонове, групи от лица.
Няма ограничение за професионална или търговска дейност. Всеки гражданин може да бъде представител на интереси.
Възниква обаче въпросът – дали физическо лице може да стане „професионален“ представител на интереси, т.е. да упражнява тази дейност по занятие или да стане търговец с предмет на дейност – представителство на интереси или представителство на интереси, извършвано по търговски начин. Може ли самата дейност по представителство на интереси да превърнем в търговска дейност и да я включим в предмета си на дейност на търговец? Може ли представителството на интереси да бъде професия?
Законът не забранява представителството на интереси да се извършва по занятие, срещу възнаграждение, като основна професионална дейност, като услуга на пазара. Всъщност законът е написан така, че очаква да се появят професионални представители на интереси както в ЕС и САЩ.
Положителният отговор на въпроса следва от:
- чл. 4, ал. 1 от закона, който допуска всяко физическо или юридическо лице да стане представител на интереси;
- чл. 7 – относно задължителната регистрация;
- чл. 13, визиращ правила за поведение;
- чл. 15 – отнасящ се до отчетност.
Това е типична рамка за регулирана професионална дейност, макар и нелицензирана.
Може ли представителството на интереси да бъде търговска дейност? Да, напълно. Няма нито една разпоредба, която да забранява упражняване на представителство на интереси по търговски начин, включването му в предмета на дейност на търговец; извършването му срещу възнаграждение; създаването на фирма, която предлага лобистки услуги.
Това е аналогично на:
- PR агенции;
- консултантски фирми;
- адвокатски кантори;
- бизнес посредници.
Представителството на интереси е услуга. Услугата може да бъде търговска.
Може да се включи „представителство на интереси“ в предмета на дейност на фирма под формата на:
- консултантски услуги;
- представителство на интереси;
- лобистка дейност;
- публични политики и анализи;
- комуникации с държавни институции.
Законът не ограничава формулировката. Но все пак има три ограничения.
1) Регистрацията в регистъра по чл. 7 е задължителна, ако дейността се упражнява редовно.
2) Трябва да се спазват правилата за прозрачност и да се декларира интересът при контакт.
3) Да се спазва забрана за лица по чл. 5, за която беше писано по-горе. Публични длъжности и администрация не могат да бъдат представители на интереси. Но за обикновен гражданин или търговец няма ограничения.
Следователно може да има „професионални лобисти“ и законът създава условия за професионално, прозрачно и регулирано лобиране.
В Европа това е нормално. В Брюксел има хиляди регистрирани лобисти. В САЩ това е огромна индустрия. В България досега това беше „сива зона“, но вече е регламентирана.
В обобщение следва да посочим, че физическо лице може да стане професионален представител на интереси; може да упражнява дейността по занятие; може да бъде търговец с предмет на дейност „представителство на интереси“; дейността може да бъде търговска услуга. Законът не само позволява това, а реално го предвижда.
Професията „лобист“ звучи като нещо сенчесто, защото в България дълго време нямаше законова рамка. Но в държавите с утвърдена демокрация това е напълно нормална, регулирана и дори престижна професия. Ако я погледнем без предразсъдъци, тя е комбинация от: право + икономика + комуникации + анализ на политики + етика + стратегия.
5. Какво представлява професията „лобист“ (или „представител на интереси“)?
Това е човек, който професионално:
- анализира политики;
- следи законодателството;
- разбира как работят институциите;
- представлява интересите на клиенти (фирми, НПО, групи граждани);
- комуникира с държавни органи;
- предлага решения, а не натиск;
- работи прозрачно и по правила.
Това е много по-близо до консултант по публични политики, отколкото до „задкулисие“. Какво включва дейността на един професионален лобист?
1. Следене на законодателството
- нови законопроекти;
- промени в наредби;
- обществени обсъждания;
- заседания на комисии.
2. Анализ на въздействието
Лобистът трябва да може да отговори на въпроси като:
- Как тази промяна ще засегне бизнеса?
- Как ще се отрази на гражданите?
- Какви са алтернативите?
- Какво правят други държави?
Това е чиста аналитична работа.
3. Формулиране на позиция. Тук идва творческата част:
- пишат се становища;
- подготвят се аргументи;
- изготвят се предложения за текстове;
- правят се сравнителни анализи.
4. Комуникация с институции
Това включва:
- официални писма;
- срещи;
- участие в обсъждания;
- представяне на аргументи.
5. Етика и прозрачност
Професионалният лобист:
- не крие кой го е наел;
- не използва натиск;
- не обещава облаги;
- не действа задкулисно;
- спазва кодекс на поведение.
6. Какви умения трябва да има един професионален лобист?
- юридическа грамотност;
- политическа култура;
- аналитично мислене;
- умения за писане;
- комуникационни умения;
- стратегическо мислене;
- етика и самоконтрол;
- способност да превежда сложни идеи на човешки език.
Това е професия за хора, които умеят да мислят, а не да упражняват натиск.
7. Като търговска дейност предметът на лобирането включва:
- консултации по публични политики;
- анализи;
- подготовка на становища;
- представителство пред институции;
- участие в работни групи.
Това е услуга както PR, юридическите услуги или бизнес консултациите.
8. Регистър на представителите на интереси
Със закона се въвеждат:
- регистър на представителите на интереси, наречен „регистър за прозрачност“ към Сметната палата;
- задължението за вписване на представителите на интереси в регистъра;
- информацията, която се подава в регистъра;
- публичността на данните, вписани в регистъра.
Регистрацията е административно изискване, но не ограничава кой може да бъде представител.
9. Законът предвижда две наредби по своето приложение.
9.1. Наредба за Единния регистър на представителите на интереси
Правното основание за нея е чл. 7, ал. 4. Издава се от Министерския съвет. Предвиден е срок до 6 месеца от влизане в сила на закона. Наредбата ще урежда:
- структурата на регистъра;
- реда за вписване;
- съдържанието на вписванията;
- публичността и достъпа;
- техническите изисквания.
9.2. Наредба за деклариране на контактите и отчетността
Правното ѝ основание се съдържа в чл. 13, ал. 3 и чл. 15, ал. 5. Издава се от Министерския съвет в срок също до 6 месеца. Ще урежда:
- формата на декларациите при контакт;
- реда за подаване;
- образците на годишните отчети;
- електронните форми и технически изисквания.
10. Задължителна ли е регистрацията, за да бъде едно лице представител на интереси?
Законът е категоричен: ако едно лице извършва представителство на интереси, то е длъжно да се впише в Регистъра за прозрачност. Това следва от:
- чл. 7, ал. 1 – „представителите на интереси подлежат на вписване в регистъра“;
- чл. 7, ал. 2-4 – уреждат реда и задължителния характер на вписването;
- чл. 20 и чл. 21 – предвиждат санкции за невписване.
Едно лице може да бъде представител на интереси по своята същност (т.е. да извършва действия по чл. 3), но ако не се регистрира, нарушава закона и подлежи на административни санкции.
Според мен регистрацията не е условие за възникване на качеството „представител на интереси“, но е условие за законосъобразното му упражняване.
Какви са последиците, ако лице представлява интереси без регистрация?
Това е нарушение на закона и води до:
- Административно наказание (глоба или имуществена санкция) по чл. 20 и чл. 21: за физически лица – глоба; за юридически лица – имуществена санкция. Размерите са значителни, защото законът цели да предотврати „скритото лобиране“.
- Възможност за допълнителни санкции при повторност. При повторно нарушение санкциите се увеличават двойно.
- Възможност за публично оповестяване на нарушението. Това е репутационен риск, особено за юридически лица.
11. Какво става, ако едно лице представлява противоположни интереси?
Това е много важен въпрос, защото законът въвежда принципи за прозрачност и избягване на конфликт на интереси, но не забранява автоматично представителството на различни интереси. Законът не забранява едно лице да представлява различни или дори противоположни интереси, но поставя две ключови условия:
Първо, задължително деклариране на интереса при всеки контакт. Съгласно чл. 13, ал. 1-2 представителят на интереси трябва да заяви качеството си и да посочи в чий интерес действа в конкретния контакт. Това означава, че ако едно лице представлява две страни с противоположни интереси, то трябва да ги декларира при всеки отделен контакт.
Второ, забранява се въвеждане в заблуждение.
Ако представителят укрие чий интерес представлява; представи невярна информация; действа в конфликт на интереси, без да го разкрие, той извършва нарушение и подлежи на санкции по чл. 20-21 от закона.
12. Какви са последиците при представителство на противоположни интереси? Последното не е забранено, но е рисково. Възможните последици са:
Административни санкции, ако:
- не е декларирано чий интерес се представлява;
- е подадена невярна информация;
- е укрит конфликт на интереси;
- репутационни щети – особено за юридически лица, НПО или професионални лобисти;
- възможност за заличаване от регистъра при системни нарушения.
Изводът е, че представителството на противоположни интереси е допустимо, но само при пълна прозрачност. Нарушаването на прозрачността води до санкции.
Проф. д-р Поля ГОЛЕВА
